Die Citizens Business Bank hat am 27. Juli 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme der Suncrest Bank (OTCPK:SBKK) für ca. 200 Mio. $ abgeschlossen. Die Citizens Business Bank wird 16,18 $ pro Aktie in bar und in Aktien der CVB Financial Corp. (NasdaqGS:CVBF), der Muttergesellschaft der Citizens Business Bank. Jede Suncrest-Stammaktie erhält eine Gegenleistung, die aus 0,6970 Aktien der CVB Financial Corp. und 2,69 Dollar pro Aktie in bar besteht. Als Gegenleistung wird die Citizens Business Bank 8,5 Millionen Aktien der CVB Financial Corp. ausgeben und 39 Millionen Dollar in bar zahlen, vorbehaltlich der Bestimmungen zur Anpassung des Kaufpreises. Suncrest-Aktienoptionen, die zum Zeitpunkt des Abschlusses im Geld sind, erhalten eine Barzahlung, die auf der Differenz zwischen dem Fusionspreis pro Aktie und ihrem Ausübungspreis basiert. Nach der Fusion würden die Suncrest-Aktionäre insgesamt etwa 6 % der ausstehenden Stammaktien der CVB Financial Corp. halten. Nach Abschluss der Fusion wird Suncrest mit der Citizens Business Bank fusionieren und ihre Geschäfte werden mit der Citizens Business Bank zusammengelegt. Suncrest hat sich bereit erklärt, an CVB eine Abfindungszahlung in Höhe von 8.325.000 $ zu leisten. Die Mitarbeiter der Suncrest Banks werden zur Citizens Business Bank wechseln. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Genehmigungen, der Erfüllung bestimmter Abschlussbedingungen und der Zustimmung der Suncrest-Aktionäre. Die Verwaltungsräte der Suncrest Bank, der CVB Financial Corp. und der Citizens Business Bank haben die Fusion einstimmig genehmigt. Die Direktoren, leitenden Angestellten und bestimmte Aktionäre, die 23,4 % der Suncrest Bank halten, haben eine Vereinbarung unterzeichnet, ihre Aktien zugunsten der vorgeschlagenen Transaktion mit CVB Financial Corp. zu stimmen. Mit Stand vom 24. November 2021 hat Citizens die behördlichen Genehmigungen der Federal Deposit Insurance Corporation und des California Department of Financial Protection and Innovation erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 oder im ersten Quartal 2022 stattfinden. Mit Stand vom 24. November 2021 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 7. Januar 2022 stattfindet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im Jahr 2023 positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken wird. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Craig Miller, Veronica Lah, Sharon Bauman, Jeffrey Mannisto und David Herbst von Manatt, Phelps & Phillips, LLP fungierten als Rechtsberater der CVB Financial Corp.MJC Partners, LLC fungierte als Finanzberater und stellte sein Gutachten zur Verfügung, und Joshua A. Dean von Sheppard, Mullin, Richter & Hampton fungierte als Rechtsberater von Suncrest. Georgeson LLC fungierte als Informationsstelle und Continental Stock Transfer & Trust Company als Transferstelle für Suncrest. Die Citizens Business Bank hat die Übernahme der Suncrest Bank (OTCPK:SBKK) am 7. Januar 2022 abgeschlossen.