Catalyst Metals Limited (ASX:CYL) hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von Superior Gold Inc. (TSXV:SGI) für 54,9 Millionen CAD am 22. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Stammaktionäre von Superior 0,3571 einer Stammaktie von Catalyst für jede Superior-Stammaktie. Das Umtauschverhältnis entspricht einem Gegenwert von 0,44 CAD pro Superior-Aktie und einem Gesamtwert des Eigenkapitals von Superior von etwa 54 Millionen CAD auf voll verwässerter Basis. Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Catalyst und die ehemaligen Aktionäre von Superior etwa 78% bzw. 22% des kombinierten Unternehmens besitzen. Zum 30. März 2023 hat CYL seine Platzierung mit einem Erlös von 21,5 Mio. AUD (19,5 Mio. CAD) abgeschlossen und kündigt eine Standby-Kreditfazilität in Höhe von 5 Mio. CAD mit Auramet International Inc. als Betriebskapital für die geplante Transaktion an. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen zahlt Superior an Catalyst eine Abfindungszahlung in Höhe von CAD 2 Millionen.

Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) durchgeführt und erfordert die Zustimmung von mindestens 66 2/3% der Stimmen der Aktionäre von Superior auf einer Sonderversammlung von Superior, die voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 stattfinden wird. Mit Stand vom 28. Mai 2023 ist die Aktionärsversammlung für den 26. Juni 2023 angesetzt. Neben der Zustimmung der Aktionäre von Superior unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt der entsprechenden gerichtlichen Genehmigung, der Nichtausübung und dem Nichtwiderruf von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 5 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien, der Zustimmung Dritter, der Zustimmung der Aktionäre von Catalyst und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses einer Finanzierung von mindestens 20 Mio. AUD (18,47 Mio. CAD) und bis zu 50 Mio. AUD (46,17 Mio. CAD) durch Catalyst, des Erhalts einer Fairness Opinion durch Superior sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Ein spezieller Ausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren von Superior zusammensetzt, hat dem Vorstand von Superior die Transaktion einstimmig empfohlen. Der Vorstand von Superior hat die Vereinbarung mit dem Management des Unternehmens und den Rechts- und Finanzberatern geprüft. Nach Erhalt und Prüfung der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses hat der Vorstand einstimmig beschlossen, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens ist und empfiehlt den Aktionären von Superior, für die Transaktion zu stimmen. Das Board of Directors von Catalyst Metals hat einstimmig beschlossen, die Transaktion zu unterstützen. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Superior haben mit Catalyst Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, für alle Superior-Aktien, die sie besitzen oder kontrollieren, zugunsten der vorgeschlagenen Transaktion zu stimmen. Greywolf Capital Management LP, die ca. 6,33% der ausstehenden Aktien von Superior besitzt, hat angekündigt, dass sie gegen die geplante Übernahme stimmen wird. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Superior Gold genehmigt. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen erwarten Catalyst und Superior, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Die Transaktion wird voraussichtlich am 29. Juni 2023 in Kraft treten, nachdem die Anhörung zur Genehmigung durch das kanadische Gericht für den 28. Juni 2023 angesetzt ist. Der Ontario Superior Court of Justice hat die Vereinbarung am 28. Juni 2023 genehmigt.

Der Finanzberater von Superior ist National Bank Financial Inc., sein kanadischer Rechtsberater ist Bennett Jones LLP und sein australischer Rechtsberater ist Grondal Bruining Pty Ltd. National Bank Financial Inc. wurde auch damit beauftragt, dem Vorstand eine Fairness Opinion vorzulegen, die besagt, dass die im Rahmen der Transaktion angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Superior fair ist. Der Finanzberater von Catalyst ist Argonaut Securities Pty Ltd, der kanadische Rechtsberater ist Cassels Brock & Blackwell LLP, der australische Rechtsberater ist Gilbert + Tobin, der Steuerberater ist PwC (sowohl in Kanada als auch in Australien), und Entech ist ein technischer Berater von Catalyst. Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") und Glass, Lewis & Co., LLC ("Glass Lewis") haben beide empfohlen, dass die Aktionäre von Superior Gold Inc. für den Beschluss zur Genehmigung der Übernahme von Superior Gold durch Catalyst Metals Limited stimmen.
Catalyst Metals Limited (ASX:CYL) hat die Übernahme von Superior Gold Inc. (TSXV:SGI) am 29. Juni 2023 abgeschlossen.