TGS ASA (OB:TGS) vereinbarte am 18. September 2023 die wichtigsten Bedingungen für die Übernahme von PGS ASA (OB:PGS) für 9,3 Milliarden NOK. Am 25. Oktober 2023 unterzeichnete TGS ASA einen endgültigen Fusionsvertrag mit PGS ASA. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird die Gegenleistung für die Aktionäre von PGS in Form von 0,06829 Stammaktien von TGS für jede PGS-Aktie gezahlt. Die Verschmelzung ist als gesetzlich vorgeschriebene Dreiecksfusion mit der TGS Newco AS, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von TGS, strukturiert und wird dazu führen, dass TGS NewCo das überlebende Unternehmen ist. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von TGS und PGS etwa 2/3 bzw. 1/3 des fusionierten Unternehmens besitzen. Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten beider Unternehmen unterstützt. Kristian Johansen und Sven Børre Larsen werden auch nach der Transaktion als Chief Executive Officer und Chief Financial Officer tätig sein. Das neue kombinierte Unternehmen wird ein kompletter, vollständig integrierter Dienstleister sein, bei dem die Kunden von der Größenordnung, einem einzigartigen Technologieportfolio und einem erstklassigen Serviceangebot profitieren werden. Es wird erwartet, dass die endgültigen Fusionsvereinbarungen im Oktober 2023 abgeschlossen werden. Der Fusionsplan enthält übliche gegenseitige Beschränkungen für beide Parteien bis zum Abschluss der Fusion sowie bestimmte einseitige Beschränkungen für PGS in Bezug auf Investitionen, Eigenkapitaltransaktionen und Finanzierung.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen, einschließlich einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung durch beide Parteien, des Abschlusses und der Durchführung eines endgültigen Fusionsplans sowie der üblichen Abschlussbedingungen, wie z.B. der relevanten behördlichen Genehmigungen und Zustimmungen und des Ablaufs gesetzlicher Wartefristen sowie des Ausbleibens wesentlicher nachteiliger Veränderungen. Mit Stand vom 25. Oktober 2023 haben die jeweiligen Vorstände von TGS und PGS einstimmig einen endgültigen Fusionsvertrag gemäß den Bedingungen genehmigt und beschlossen. Die Transaktion steht nicht unter dem Vorbehalt einer weiteren Due-Diligence-Prüfung oder Finanzierung. Die Transaktion muss außerdem von den außerordentlichen Hauptversammlungen von TGS und PGS mit einer Zweidrittelmehrheit genehmigt werden. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet. Ab dem 30. Oktober 2023 wird TGS ASA am 1. Dezember 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung abhalten, um die Fusion mit PGS zu genehmigen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von PGS genehmigt. Mit Stand vom 14. Februar 2024 unterliegt die Transaktion der laufenden Prüfung durch die Wettbewerbsbehörden in Großbritannien. In Norwegen hat die norwegische Wettbewerbsbehörde beschlossen, die Transaktion in einer Phase II weiter zu prüfen. Die Parteien gehen nach wie vor davon aus, dass der Zusammenschluss im zweiten Quartal 2024 abgeschlossen sein wird. Am 12. April 2024 kündigte die Competition and Markets Authority (CMA) durch eine Mitteilung an die Parteien den Beginn ihrer Untersuchung des Zusammenschlusses an und hat eine Frist bis zum 11. Juni 2024 für ihre Entscheidung in Phase 1 gesetzt. Mit Stand vom 17. April 2024 hat die norwegische Wettbewerbsbehörde (die "NCA") den Zusammenschluss genehmigt, während in Großbritannien die britische Wettbewerbsbehörde (CMA) noch mit der Prüfung der Phase I beschäftigt ist. Die CMA muss bis zum 11. Juni 2024 eine Freigabe oder eine Prüfung der Phase II ankündigen. Mit Stand vom 17. April 2024 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 8. Mai 2024 unterliegt die Transaktion noch der Genehmigung durch die britische CMA, die die Phase 1 am 12. April 2024 eingeleitet hat, und die erwartete Frist für die Entscheidung der Phase 1 ist der 11. Juni 2024. Ab dem 11. Juni 2024 hat die Competition and Markets Authority die Fusion genehmigt. Ab dem 20. Juni 2024 ist der Stichtag für die Auslieferung der Aktien an die ehemaligen PGS-Aktionäre der 3. Juli 2024, der Stichtag für die Zahlung der Gegenleistung in bar an die ehemaligen PGS-Aktionäre der 3. Juli 2024, die Auslieferung der Aktien an die ehemaligen PGS-Aktionäre der 4. Juli 2024 und die Zahlung der Gegenleistung in bar an die ehemaligen PGS-Aktionäre (als Rückzahlung auf das eingezahlte Kapital) der 9. Juli 2024. Es wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 1. Juli 2024 abgeschlossen wird.

SpareBank 1 Markets fungiert als Finanzberater und Schjødt als Rechtsberater von TGS. Pareto Securities fungiert als Finanzberater und Advokatfirmaet BAHR als Rechtsberater für PGS.

TGS ASA (OB:TGS) hat die Übernahme von PGS ASA (OB:PGS) am 01. Juli 2024 abgeschlossen.