INX Limited unterzeichnete eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Valdy Investments Ltd. (TSXV:VLDY.P) für 35,8 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 22. Februar 2021. INX Limited schloss am 31. März 2021 eine endgültige Vereinbarung über den Austausch von Wertpapieren zur Übernahme von Valdy Investments Ltd. im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Die Transaktion wird durch einen Zusammenschluss, eine umgekehrte Dreiecksfusion, einen gesetzlich vorgeschriebenen Plan of Arrangement oder einen Aktientauschvertrag abgeschlossen, was dazu führt, dass die Aktionäre von INX insgesamt 175 Millionen Stammaktien des entstehenden Emittenten im Tausch gegen die ausstehenden Aktien von INX erhalten werden. Bei Abschluss der geplanten Transaktion wird jede ausstehende Option auf den Erwerb von INX-Aktien gegen Optionen auf den Erwerb von Stammaktien des entstehenden Emittenten zu im Wesentlichen denselben Bedingungen wie die INX-Option, angepasst an das Umtauschverhältnis, ausgetauscht. Vor dem Abschluss der Transaktion wird Valdy Investments die emittierten und ausstehenden Valdy-Aktien auf der Grundlage einer nach der Konsolidierung ausstehenden Valdy-Aktie für jede 2,726667 vor der Konsolidierung ausstehenden Valdy-Aktien auf vollständig verwässerter Basis konsolidieren, so dass unmittelbar vor dem Abschluss nicht mehr als 5.000.000 Valdy-Aktien auf vollständig verwässerter Basis ausstehen werden. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wird vorgeschlagen, dass INX eine Eigenkapitalfinanzierung in Form einer vermittelten Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen zu 1,25 CAD pro Einheit mit einem Bruttoerlös von 25 Millionen CAD durchführt. Im Zusammenhang mit der Transaktion sollen insgesamt 159.669.047 Valdy Consideration Shares ausgegeben werden. Das kombinierte Unternehmen wird die Geschäfte von INX weiterführen. Es ist beabsichtigt, dass der entstehende Emittent seinen Namen in einen von INX nach eigenem Ermessen festgelegten Namen ändert. Wie bereits am 5. August 2021 angekündigt, wird Valdy Investments seinen Namen in The INX Digital Company Inc. ändern. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen die Geschäfte von INX weiterführen. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird erwartet, dass James Decker, Johnny Ciampi, Jonathan McNair und Neil Currie als Verwaltungsratsmitglieder von Valdy Investments sowie James Decker und Johnny Ciampi als Chief Executive Officer bzw. Chief Financial Officer von Valdy Investments zurücktreten werden. Das Board of Directors des entstehenden Emittenten wird voraussichtlich zunächst aus acht Direktoren bestehen, von denen sieben von INX und einer von Valdy Investments nominiert werden. Die ersten Direktoren werden voraussichtlich Alan Silbert, James Crossley, David Weild, Nicholas Thadaney, Haim Ashar, Thomas Lewis, Rafael Rafaeli und ein von INX akzeptierter Kandidat von Valdy Investments sein, der nach vernünftigem Ermessen handelt. Die Geschäftsleitung des entstehenden Emittenten wird voraussichtlich Shy Datika als Präsident, Oran Mordechai als Finanzvorstand, Itai Avneri als Chief Operating Officer, Emiliano Rios Caban als Chief Compliance Officer, Douglas Borthwick als Chief Marketing and Business Development Officer, Paz Diamant als Chief Technology Officer, Maia Naor und Vice President Product und Jonathan Azeroual als Vice President Blockchain Asset Strategy umfassen. Nach dem Abschluss wird erwartet, dass Shy Datika und kein anderer Aktionär mehr als 10 % der ausstehenden Stammaktien des entstehenden Emittenten besitzen oder kontrollieren wird. Zusätzliche Informationen über die derzeit bekannten vorgeschlagenen Direktoren und Führungskräfte des entstehenden Emittenten. Vorbehaltlich der Einhaltung der geltenden Gesetze und der Genehmigung durch die Börse sowie der Einreichung aller erforderlichen Unterlagen, einschließlich der Formulare zur persönlichen Information, werden die Mitglieder des Board of Directors des entstehenden Emittenten einen Vertreter von Valdy umfassen und ansonsten nach alleinigem Ermessen von INX bestimmt werden. Das Management des entstehenden Emittenten wird nach alleinigem Ermessen von INX bestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass Valdy Investments die Konsolidierung und die Namensänderung abgeschlossen hat, dass die gleichzeitige Finanzierung abgeschlossen ist, dass die Parteien alle erforderlichen behördlichen und von Dritten erteilten Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen erhalten haben, die in Bezug auf die Transaktion erforderlich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahme des Umtauschs, den Abschluss der Due-Diligence-Prüfung zur Zufriedenheit der Parteien, die Zustimmung des Board of Directors jeder Partei zu den endgültigen Bedingungen der Transaktion, wie sie in der Vereinbarung festgelegt sind, und alle anderen notwendigen Angelegenheiten in diesem Zusammenhang vor der Unterzeichnung der Vereinbarung, die Unterzeichnung der Vereinbarung, der Abschluss aller Angelegenheiten und die Erfüllung aller Bedingungen (sofern nicht schriftlich darauf verzichtet wurde), die gemäß der Vereinbarung bei oder vor Abschluss der Transaktion abgeschlossen oder erfüllt werden müssen, der Erhalt eines günstigen Steuerbescheids von den israelischen Steuerbehörden und die Zustimmung der Aktionäre jeder Partei zu der Transaktion, sofern erforderlich, sowie damit verbundene Angelegenheiten und die Einstellung der Notierung an der TSXV. Infolgedessen ist Valdy nicht verpflichtet, die Genehmigung der Aktionäre für die geplante Transaktion gemäß den Richtlinien der Börse einzuholen. Am 31. März 2021 muss Valdy Investments über mindestens 800.000 CAD an Barmitteln verfügen und darf keine anderen Verbindlichkeiten haben als jene, die im Zusammenhang mit der Transaktion eingegangen werden, die Aktionäre von Valdy müssen einen aktualisierten Aktienoptionsplan genehmigt und Valdy muss diesen angenommen haben und die Aktionäre von INX müssen der Transaktion und den damit verbundenen Angelegenheiten zugestimmt haben. Es wird erwartet, dass INX eine Aktionärsversammlung abhalten wird, um unter anderem die Transaktion zu genehmigen. Am 18. März 2021 wurde die Transaktion von den INX-Aktionären genehmigt. Am 27. Juli 2021 einigten sich Valdy Investments und INX auf eine Verlängerung der Frist für den Abschluss der Fusion vom 28. Juli 2021 auf den 25. November 2021. Ab dem 3. November 2021 läuft die Frist für den Abschluss der Transaktion bis zum 24. Januar 2022. Am 4. Januar 2022 erhielt die Transaktion die bedingte Genehmigung der Neo Exchange Inc. für die Notierung der Stammaktien des entstehenden Emittenten an der Neo Exchange nach Abschluss der geplanten umgekehrten Übernahme von Valdy durch INX. Die Transaktion wird nun voraussichtlich am oder um den 10. Januar 2022 abgeschlossen sein. Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Valdy Investments Ltd. Bradley Freelan von Fasken Martineau DuMoulin LLP diente als Rechtsberater und Yuval Horn von Horn & Co. diente als Rechtsberater von INX Limited. Bernard Pinsky von Clark Wilson LLP fungierte als Rechtsberater für Valdy Investments. PI Financial Corp. und Eight Capital fungierten als gemeinsame Bookrunner und Co-Lead Agents im Zusammenhang mit einem Angebot von Zeichnungsscheinen von INX. INX Limited hat die Übernahme von Valdy Investments Ltd. (TSXV:VLDY.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 10. Januar 2022 abgeschlossen.