TIB Terrain Immobilien & Beteiligungs : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

TO an BAZ_BTBS_2016 BTBS BORN TO BE STYLED AG KÖLN EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2016 ISIN DE000A0MIJE1/ WKN A0MIJE

Wir laden sämtliche Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 06. Juli 2016, um 9:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Adenauer-Ufer 101, 50668 Köln

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BTBS BORN TO BE STYLED AG

("Gesellschaft") ein. Der Einlass findet ab 8:30 Uhr statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds

Herr Dipl.-Kaufmann Christian Igel, Köln, hat sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 letzte Alt. AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Dipl.-Kaufmann Christian Igel,

Herrn Romas Kvaselis, Kommerzienrat, Ketvergiai, Litauen

als Nachfolger von Herrn Christian Igel als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.250.000 eingeteilt in 1.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.250.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

15. Juni 2016 (0:00 Uhr MESZ)

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung spätestens am

29. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ)

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

BTBS Born to be styled AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 89 - 210 27 289

E-Mail: [e-mail]

zugegangen sein. Die HCE Haubrok AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine

Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

BTBS Born to be styled AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 89 - 210 27 289

E-Mail: [e-mail]