Am 28. September 2022 sind Anthony F. Crudele, Marcelo Podesta und Reuben E. Slone (zusammen die “Zurücktretenden Verwaltungsratsmitglieder”) aus dem Verwaltungsrat der Tuesday Morning Corporation (das “Unternehmen”) ausgeschieden. Im Zusammenhang mit dem Rücktritt der zurücktretenden Verwaltungsratsmitglieder gab es keine Meinungsverschiedenheiten zwischen den zurücktretenden Verwaltungsratsmitgliedern und dem Unternehmen in Bezug auf Angelegenheiten, die den Betrieb, die Politik oder die Praktiken des Unternehmens betreffen. Die Rücktritte der zurücktretenden Verwaltungsratsmitglieder erfolgten in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Anleihekaufvertrags, der sich auf die kürzlich abgeschlossene Privatplatzierung von Wandelschuldverschreibungen im Wert von 35 Millionen Dollar durch das Unternehmen bezieht und gemäß dem der Verwaltungsrat neu zusammengesetzt werden sollte.

Am 28. September 2022 wurden Andrew T. Berger, Michael Onghai und Z. John Zhang zu Mitgliedern des Board of Directors des Unternehmens und zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses des Board of Directors gewählt. Biografische Informationen zu jedem der neu gewählten Verwaltungsratsmitglieder finden Sie im Folgenden. Andrew T. Berger.

Herr Berger ist seit Oktober 2015 Direktor der Autoscope Technologies Corporation (einschließlich des Vorgängerunternehmens “Image Sensing Systems Inc.”), seit Juni 2016 Executive Chair von Autoscope und seit April 2021 Chief Executive Officer von Autoscope. Herr Berger war bis zu seiner Ernennung zum Chief Executive Officer von Autoscope Vorsitzender des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses. Herr Berger ist geschäftsführendes Mitglied der AB Value Management LLC, die als General Partner von AB Value Partners, LP fungiert.

Herr Berger verfügt über fast zwei Jahrzehnte Erfahrung in den Bereichen Investmentanalyse, Investmentmanagement und Unternehmensberatung. Von 1998 bis 2002 war Herr Berger als Aktienanalyst für Value Line Inc. tätig. Seit 2002 war Herr Berger Präsident von Walker's Manual Inc., einem Investmentverlag, der 2008 in ein Unternehmensberatungsunternehmen umgewandelt wurde. Seit Mai 2017 ist Herr Berger Chief Executive Officer von Cosi Inc. (und seit August 2022 des Nachfolgeunternehmens Cosi Restaurant Holdings, LLC), einer Fast-Casual-Restaurantkette, die nationale und internationale Restaurants betreibt und Franchising betreibt.

Im Jahr 2020 beantragte Cosi Inc. den Schutz nach Chapter 11 des Bundeskonkursgesetzes und konnte im August 2022 wieder aufleben. Von Januar 2020 bis Oktober 2021 war Herr Berger Mitglied des Verwaltungsrats der Rock Mountain Chocolate Factory Inc. und internationaler Franchisegeber, Süßwarenhersteller und Einzelhändler. Michael Onghai.

Herr Onghai ist seit Februar 2013 Chief Executive Officer von LookSmart Group Inc. (“LookSmart”), einem Unternehmen für digitale Werbelösungen. Herr Onghai fungiert auch als Direktor von LookSmart. Herr Onghai ist außerdem Präsident des American Opportunity Zone Fund und von Snowy August Management LLC, einem Family Office für Mehrfamilienhäuser, Kredite und Blockchain-Fintech.

Herr Onghai war ein Startkapitalgeber für eine Reihe von Unternehmen, darunter Alpha Sigma Capital, ein Fonds für digitale Vermögenswerte mit Schwerpunkt auf der Blockchain-Wirtschaft, bei dem er als Kapitalgeber fungiert. Herr Onghai wurde 2006 zum Chartered Financial Analysten ernannt und hat einen B.S. in Elektrotechnik und Informatik von der University of California, Los Angeles und einen Abschluss des Executive Management Certificate Program in Value Investing (The Heilbrunn Center for Graham & Dodd Investing) der Graduate School of Business der Columbia Business School. Außerdem ist er Absolvent des Blockchain Technologies Curriculum des Massachusetts Institute of Technology.

Herr Onghai ist außerdem Direktor von MGT Capital Investments Inc. einem Bitcoin-Miner mit Sitz in den USA. Er ist auch ein beratendes Vorstandsmitglied des American Blockchain PAC. Z. John Zhang.

Dr. Zhang ist ein ordentlicher Professor für Marketing an der Wharton School der Universität von Pennsylvania mit Lehrstuhl. Er ist außerdem Direktor des Penn Wharton China Center. Dr. Zhang hat einen Doktortitel in Geschichte und Soziologie der Wissenschaft und Technologie von der University of Pennsylvania und einen Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften von der University of Michigan.

Seine Forschungs- und Lehrinteressen in den letzten 30 Jahren konzentrierten sich auf Preisgestaltung, Vertriebskanalmanagement und wettbewerbsfähige Marketingstrategien. Dr. Zhang hat sich auch intensiv mit Fragen der Preisgestaltung, der Rabattierung und der Vertriebskanäle, insbesondere im Einzelhandel, befasst und darüber geschrieben.