ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe : Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (158,00 KB)

Hauptversammlung

der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft am 31.08.2023

Hinweise zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG. Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehenden Erläuterung dieser Bestimmungen gem. § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG.

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den antei- ligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Je- dem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mon- tag, 31.07.2023, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Ak- tien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft z.Hd. des Vorstands

Am Hohen Ufer 6

30159 Hannover, Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlan- gens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lau- ten auszugsweise wie folgt:

§ 122 AktG - Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusam- men den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schrift- lich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuwei- sen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlan-

Dok.-Nr.: 36730426

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gens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

1. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntge- macht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Be- schlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Ge- sellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzu- rechnen.
2. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsit- zenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss bei der Einbe- rufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulässig. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Ak- tien bis zur Entscheidung des Gerichts halten.
3. Die Gesellschaft trägt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Absat- zes 3 auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat.

§ 121 Abs. 7 AktG

Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 124 Abs. 1 AktG - Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen

Hat die Minderheit nach § 122 Abs. 2 verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesord- nung gesetzt werden, so sind diese entweder bereits mit der Einberufung oder andern- falls unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt zu machen. § 121 Abs. 4 gilt sinngemäß; zudem gilt bei börsennotierten Gesellschaften § 121 Abs. 4a entsprechend. Bekanntmachung und Zuleitung haben dabei in gleicher Weise wie bei der Einberufung zu erfolgen.

§ 70 AktG - Berechnung der Aktienbesitzzeit

Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär wäh- rend eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigen- tum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Finanzdienstleistungs- institut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unternehmen gleich. Die Eigen- tumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinander- setzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versi- cherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1

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AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende An- schrift oder eMail-Adresse zu richten:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland eMail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksich- tigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 16.08.2023, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stel- lungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Be- achtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten auszugsweise wie folgt:

§ 126 AktG - Anträge von Aktionären:

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begrün- dung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Ge- sellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Auf- sichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zu- gangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zu- gänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
   1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

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1. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
2. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
3. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugäng- lich gemacht worden ist,
4. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Be- gründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptver- sammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertre- tenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
5. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
6. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insge- samt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Ge- genanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zu- sammenfassen.

• 127 S. 1 bis 3 AktG - Wahlvorschläge von Aktionären:

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Ab- schlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu ma- chen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

§ 124 Abs. 3 S. 4 AktG:

Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsrats- mitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und aus- ländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Ge- genstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

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Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesell- schaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzu- fügen.

Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Ver- sammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Die entsprechenden gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes sowie der Satzung der Gesellschaft lauten auszugsweise wie folgt:

§ 131 AktG - Auskunftsrecht der Aktionäre:

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Aus- kunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachge- mäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Aus- kunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehun- gen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesell- schaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunfts- pflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handels- gesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Kon- zernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
2. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechen- schaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Akti- onärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
3. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
4. 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beur- teilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unterneh- men einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
   2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steu- ern bezieht;
   3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Ge- genstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
   4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe die- ser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnis- sen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu ver- mitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
   5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
   6. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder ei- nem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Be-

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