H2 Energy Group Inc. hat am 4. Oktober 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Victory Oilfield Tech, Inc. (OTCPK:VYEY) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. H2 Energy Group Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Victory Oilfield Tech, Inc. für ca. 120 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Juli 2023 unterzeichnet. Jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebene und im Umlauf befindliche H2EG-Aktie wird vorbehaltlich der in diesem Vertrag festgelegten Bedingungen annulliert und gelöscht und automatisch in das Recht auf den Erhalt von Victory-Stammaktien umgewandelt, so dass die H2EG-Aktionäre insgesamt über folgende Anteile verfügen werden Danach werden die H2EG-Aktionäre insgesamt 70% der ausgegebenen und ausstehenden Victory-Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis besitzen, die Victory-Aktionäre werden insgesamt 15% der ausgegebenen und ausstehenden Victory-Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis besitzen und die Investoren der Finanzierung werden insgesamt 15% der ausgegebenen und ausstehenden Victory-Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis besitzen. Jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie von H2EG wurde vorbehaltlich der im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen annulliert und gelöscht und automatisch in das Recht umgewandelt, 418.822.708 Aktien von Victory zu erhalten. Die H2EG-Aktionäre werden unmittelbar nach Abschluss des Zusammenschlusses 81% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Victory besitzen.

Der Fusionsvertrag unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, insbesondere dem Abschluss der buchhalterischen und rechtlichen Due-Diligence-Prüfungen, dem Erhalt aller Genehmigungen und Zustimmungen, dem Erhalt der Zustimmungen Dritter, der Unterzeichnung der Lock-Up-Vereinbarungen, der Unterzeichnung des Arbeitsvertrags mit Kevin DeLeon und der Abgabe aller Stellungnahmen und Dokumente, die für die Übertragung der Aktienanteile von VYEY an die H2EG-Aktionäre erforderlich sind. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.

H2 Energy Group Inc. hat die Übernahme von Victory Oilfield Tech, Inc. (OTCPK:VYEY) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Januar 2024 abgeschlossen.