Viscom : Darstellung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der Viscom AG

I. System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder zu Tages- ordnungspunkt 5

Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Ge- setz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsenno- tierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder we- sentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstands- mitglieder beschließt. Diese Beschlussfassung hat gemäß § 26j Abs. 1 S. 1 EGAktG erstmalig in der diesjährigen Hauptversammlung zu erfolgen.

Dazu hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, um die Vorgaben des ARUG II umzusetzen. Dies geschieht insbesondere durch die Einführung neuer ESG-Zielvorgaben (ESG = Environ- mental; Social; Governance), die eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft, auch über rein wirtschaftliche Betrachtungen hinaus sicherstellen:

• Ein Teil der variablen Vergütung wird an das Erreichen einer Ziel- vorgabe zur Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation geknüpft, um langjährige Erfahrung und Kompetenzen im Unternehmen auch für die Zukunft halten zu können (S Komponente).
• Ein Teil der variablen Vergütung wird an das Erreichen einer Ziel- vorgabe zur Reduzierung des Stromverbrauches der Viscom AG geknüpft. Dies soll Anreize bieten, den Energieverbrauch und die damit verbundenen Kosten der Gesellschaft zu senken. Ausgenommen von den Berechnungen ist dabei Energie, die aufgrund einer Umstellung des Fuhrparks auf Elektrofahrzeuge zusätzlich aufgewendet wird und Energie, die aufgrund eigener Produktionsanlagen der Gesellschaft (bspw. Photovoltaikanla- gen) hergestellt wird (E Komponente).

• Darüber hinaus kann die variable Vergütung bei schwerwie- genden Pflichtverstößen der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise zurückbehalten oder nachträglich zurückgefordert werden. Dies soll gewährleisten, dass sich Vorstandsmitglieder an interne Richtlinien und die geltende Gesetzeslage halten (G Komponente).

Das Vergütungssystem im Einzelnen:

1. Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Viscom AG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Ge- samtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens.

Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jah- resgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen (bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankversicherung; siehe im Einzelnen unten) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen; siehe im Einzelnen unten).

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (Tantieme I, STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer variablen Vergütung (Tantieme II, LTI), die sich auf wirtschaftliche, soziale und ökologische Zielerreichung innerhalb eines Zeitraums von jeweils drei Jahren bezieht.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele ste- hen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der langfris-

tigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Tantieme II) entsprechend hoch gewichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat in das neue Vergütungssystem ESG-Ziele einbezogen, die eine nachhal- tige Unternehmensentwicklung incentivieren sollen. Unter ESG versteht man die Berücksichtigung von Kriterien aus den Bereich Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance). Neben rein wirtschaftlichen Zielfaktoren richten sich die ESG-Ziele auf das Erreichen von sozialen und ökologischen Faktoren und sollen eine rechtstreue Unterneh- mensführung gewährleisten. Die Platzierung solcher ESG-Ziele im LTI macht deutlich, dass die Viscom AG für die Zukunft an der Einhal- tung solcher Vorgaben interessiert ist.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungs- system auch Höchstgrenzen der Vergütung vor, zum einen durch eine Begrenzung der variablen Vergütung auf den Betrag der jähr- lichen Fixvergütung und zum anderen durch die Festlegung einer betragsmäßigen Maximalvergütung (unter Berücksichtigung sämt- licher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen).

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf 100 % der Fixvergü- tung und können - je nach Erreichung der Ziele - Anspruch auf eine variable Vergütung haben, die jedoch insgesamt auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung begrenzt ist. Der Höchstbetrag der Vergü- tung liegt demnach bei 200 % der jährlichen Fixvergütung zuzüglich betragsmäßig untergeordneter Nebenleistungen. Bei Zugrundele- gung des derzeitig vereinbarten Fixgehalts von EUR 208.000,00 führt dies bei Erreichen der vorgenannten Grenze aktuell zu einer Gesamt- vergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 416.000,00 zuzüglich Nebenleistungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann auch in Zukunft, also unter Zugrundelegung des neuen Modells, in der Höhe variieren. Der Höchstwert der Gesamtvergütung hängt von dem vom Vor- standsmitglied ausgehandelten monatlichen Grundgehalt ab.

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem zusätzlich eine betrags- mäßige Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG (unter Einschluss sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Neben- leistungen) für Vorstandsmitglieder von jeweils EUR 450.000,00 festgelegt.

Es folgt eine beispielhafte Darstellung der Vergütung des Vorstands- mitglieds, für welches die Vergütung als erstes auf das neue Vergü-

tungsmodell umgestellt werden soll. Das neue Modell wird vorbe- haltlich § 87a Abs. 2 S. 2 AktG für alle neuen Vorstandsmitglieder so- wie im Falle von Verlängerungen der Vorstands-Anstellungsverträge Anwendung finden.

		Jährlicher
		Maximalbetrag in EUR
Erfolgsunabhängige	Festvergütung	208.000
Vergütung
	Nebenleistungen	etwa 9.500
	Direktversicherung	1.742,49
Erfolgsorientierte	Tantieme I (STI)	208.000
Vergütung
	Tantieme II (LTI)	208.000
	• EBIT Komponente	• 124.800
	• S Komponente	•     41.600
	• E Komponente	•     41.600
Cap der		208.000
erfolgsorientierten
Vergütung
Gesamtvergütung		416.000
(unter Berück-		zzgl. Nebenleistungen,
sichtigung des Caps)		Direktversicherung

Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Rege- lungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt (siehe nachstehend unter Ziffer 4.).

2. Einzelne Vergütungsbestandteile

a. Festes Monatsgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Viscom AG erhalten Bezüge in Form eines festen Monatsgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ein 13. Monatsgehalt. Das Grund- gehalt und das 13. Monatsgehalt stellen die Fixvergütung des Vor- standes dar. Die 13 Grundgehälter werden zusammen als jährliche Fixvergütung bezeichnet.

b. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleis- tungen)

Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen ge- währt werden. Zu diesen Leistungen zählen firmenseitig gewährte übliche Sachbezüge, namentlich die Nutzung eines Dienstwagens, marktübliche Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige markt- übliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Viscom AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz.

Die Viscom AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Personenkraftwagen mit einem maximalen Brutto- listenpreis in Höhe von EUR 130.000 zur Verfügung. Darüber hinaus trägt die Viscom AG die Kosten für Telekomunikation und die Aus- lagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.

c. Lebensversicherung

Die Viscom AG schließt für die Vorstandsmitglieder eine Lebensver- sicherung in Form einer Direktversicherung ab. Die Beitragszah- lungen zu dieser Lebensversicherung erhalten die Vorstandsmit- glieder zusätzlich zum Fixgehalt.

d. Erfolgsorientierte Vergütung (Tantiemen)

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer jährlichen erfolgsorientierten Gesamttantieme. Die Gesamttantieme setzt sich zusammen aus Tantieme I und Tantieme II. Sie ist auf 100 % der jährlichen Fixvergütung begrenzt und vom Erreichen verschie- dener Faktoren abhängig.

Bei der Tantieme I handelt es sich um eine Kurzfrist-Tantieme. Der Bemessungszeitraum beträgt ein Jahr. Die Tantieme I wird anhand rein wirtschaftlicher Faktoren bemessen (Konzern-EBIT des jewei- ligen Jahres). Hierdurch trägt die Vergütung zur Förderung einer er- folgreichen Geschäftsstrategie bei, die sich insbesondere in einem erfolgreichen Konzernergebnis niederschlägt.

Bei der Tantieme II handelt es sich um eine Langfrist-Tantieme. Auch diese wird jährlich ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum beträgt allerdings drei Jahre. Die Tantieme II bezieht sich sowohl auf wirt- schaftliche (Konzern-EBIT der letzten drei Jahre), als auch auf soziale (Fluktuation der Beschäftigten) und ökologische Ziele (Energiever- brauch). Durch den mehrjährigen Bemessungszeitraum der Tantie- me II wird sichergestellt, dass nicht nur eine kurzfristige positive Ent- wicklung der Gesellschaft incentiviert wird. Neben der Abbildung