Atacadão S.A. (BOVESPA:CRFB3) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Grupo Big Brasil S.A. von Advent International Corporation und Walmart Inc. (NYSE:WMT) für 7,5 Milliarden BRL am 24. März 2021 abgeschlossen. Der Kaufpreis setzt sich zusammen aus einer Barzahlung in Höhe von 5,25 Mrd. BRL, wovon 900 Mio. BRL im Voraus und 4,35 Mrd. BRL bei Abschluss der Transaktion gezahlt werden; 2,25 Mrd. BRL in Form von Aktien mit einer 6-monatigen Sperrfrist, wobei ca. 117 Mio. Aktien zu einem Preis von 19,26 BRL pro Aktie ausgegeben werden; und einer zusätzlichen Barzahlung auf der Grundlage der Wertsteigerung der Aktien. Nach Abschluss der Transaktion wird die Carrefour-Gruppe rund 67,7% an Atacadão halten, Península Participações 7,2% und Advent International und Walmart über verbundene Unternehmen zusammen 5,6%. Der Baranteil in Höhe von 5,25 Milliarden BRL wird durch eine Kombination aus verfügbaren Barmitteln und Schulden finanziert, die vor dem Abschluss der Transaktion aufgenommen werden. Atacadão und Grupo Big Brasil werden zusammengelegt und werden einen Bruttoumsatz von etwa 100 Milliarden BRL erzielen, 876 Geschäfte betreiben und rund 137.000 Mitarbeiter beschäftigen. Die Transaktion unterliegt noch der Genehmigung der brasilianischen Kartellbehörde (CADE), der Zustimmung der Aktionäre von Atacadão sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 25. Januar 2022 hat die brasilianische Kartellbehörde CADE zunächst die Genehmigung der Übernahme von Grupo BIG Brasil empfohlen, die Transaktion aber an die Bedingung geknüpft, dass einige Einzelhandelseinheiten veräußert werden. Mit Stand vom 20. Mai 2022 haben die Aktionäre von Atacadão die Übernahme genehmigt. Am 25. Mai 2022 wurde die Transaktion von der brasilianischen Kartellbehörde Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE) genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das Jahr 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Carrefour-Aktionären innerhalb von 3 Jahren ganz erhebliche jährliche Synergien in Höhe von ca. 1,7 Milliarden BRL bringen wird. Ab dem Jahr 1 nach Abschluss der Transaktion wird ein EPS-Zuwachs erwartet.

Sergio J. Galvis, Werner Federico Ahlers und Mehdi Ansari von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von Atacadão S.A. Credit Suisse fungierte als exklusiver Finanzberater von Grupo BIG.

Atacadão S.A. (BOVESPA:CRFB3) hat die Übernahme von Grupo Big Brasil S.A. von Advent International Corporation und Walmart Inc. (NYSE:WMT) am 7. Juni 2022 abgeschlossen.