Der Vorstand der Xperi Holding Corporation (NasdaqGS:XPER) hat die Abspaltung der Xperi Inc. am 2. August 2022 angekündigt. Die Xperi Holding Corporation gab die Ernennung von Keith Jones zum Chief Financial Officer von Adeia bekannt. Jones wird am 8. August 2022 in das Unternehmen eintreten und nach der Abspaltung der IP- und Produktgeschäfte des Unternehmens im Herbst dieses Jahres die Position des Chief Financial Officer von Adeia übernehmen. Die Transaktion wurde vom Board of Directors der Xperi Holding Corporation genehmigt. Der Vorstand hat eine Ausschüttung der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien mit einem Nennwert von $0,001 pro Aktie der Xperi Inc. (die “Xperi Inc. Stammaktien”) als anteilige Dividende an die zum Geschäftsschluss am Mittwoch, 21. September 2022 (der “Stichtag”) eingetragenen Aktionäre des Unternehmens beschlossen. Jeder am Stichtag eingetragene Aktionär des Unternehmens erhält eine Ausschüttung von vier Aktien der Xperi Inc. Stammaktien für je zehn Stammaktien mit einem Nennwert von $0,001 pro Aktie des Unternehmens, die er am Stichtag hält. Die Ausgliederung wird voraussichtlich am oder um den 1. Oktober 2022 stattfinden. Nach Abschluss der Ausgliederung wird Xperi Inc. ein unabhängiges, börsennotiertes Unternehmen sein, und das Unternehmen wird keinen Anteil an Xperi Inc. behalten. Es wird erwartet, dass “when-issued” der Handel mit Xperi Inc. Stammaktien an der New York Stock Exchange (“NYSE”) am oder um den 20. September 2022 unter dem Symbol “XPER WI,” beginnen wird und dass Xperi Inc. Stammaktien ab dem 3. Oktober 2022 an der NYSE unter dem Symbol “XPER” gehandelt werden. Die Xperi Holding Corporation wird in Adeia Inc. umbenannt und wird voraussichtlich weiterhin an der Nasdaq unter dem neuen Aktiensymbol “ADEA” gehandelt werden. Die Ausgliederung steht unter dem Vorbehalt, dass bestimmte übliche Bedingungen zum Abschlussdatum erfüllt sind oder darauf verzichtet wird, einschließlich der Tatsache, dass die U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) die Registrierungserklärung von Xperi Inc. auf Formular 10 (das “Formular 10”) für wirksam erklärt hat. Am 28. September 2022 gab die Xperi Holding Corporation (das “Unternehmen”) eine Pressemitteilung heraus, in der sie die Ernennung von Direktoren und bestimmten leitenden Angestellten von Adeia (“Adeia”), dem IP-Lizenzierungsgeschäft des Unternehmens, in Verbindung mit der zuvor angekündigten Ausgliederung (die “Ausgliederung”) des Produktgeschäfts des Unternehmens, Xperi Inc. (“Xperi Inc.”), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens, die voraussichtlich am 1. Oktober 2022 stattfinden wird. Mit Wirkung zum Abschluss der Abspaltung werden Darcy Antonellis, Laura J. Durr, David Habiger, Jon Kirchner und Christopher A. Seams von ihren Positionen als Mitglieder des Board of Directors des Unternehmens (das “Board”) sowie von ihren jeweiligen Positionen als Mitglieder verschiedener Ausschüsse desselben zurücktreten, um im Board of Directors von Xperi Inc. zu dienen, das nach Abschluss der Abspaltung ein unabhängiges börsennotiertes Unternehmen sein wird. Keiner der zurücktretenden Direktoren wird im Zusammenhang mit seinem Rücktritt einen Vertrag mit dem Unternehmen abschließen. Im Zusammenhang mit diesen Rücktritten wird der Vorstand von acht (8) Mitgliedern auf fünf (5) Mitglieder verkleinert und Paul E. Davis und V. Sue Molina in den Vorstand berufen. Frau Molina wird Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Mitglied des Vergütungsausschusses sein. Dan Moloney, Raghavendra Rau und Tonia O'Connor werden weiterhin dem Vorstand des Unternehmens angehören. Herr Moloney wird als Vorsitzender des Vorstands und des Vergütungsausschusses sowie als Mitglied des Nominierungs- und Governance-Ausschusses fungieren, Herr Rau wird als Vorsitzender des Nominierungs- und Governance-Ausschusses und als Mitglied des Prüfungsausschusses fungieren und Frau O'Connor wird als Mitglied des Prüfungs-, Vergütungs- und Nominierungs- und Governance-Ausschusses fungieren. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater der Xperi Holding Corporation.

Der Vorstand der Xperi Holding Corporation (NasdaqGS:XPER) hat am 3. Oktober 2022 die Abspaltung der Xperi Inc. abgeschlossen. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater von Adeia Inc. und Xperi Inc.