gewährten Performance Shares wird weiterhin am Ende der Performance-Periode ermittelt. Eine vorzeitige

Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performance-Perioden ist nicht vorgesehen.

6.4. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern, die ein Vorstandsmitglied in mit der

Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf die Fixvergütung

angerechnet.

Die Übernahme einer konzernfremden Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des

Aufsichtsrats. Das gilt insbesondere für die Annahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie

auch für Gutachten, Veröffentlichungen und Vorträge ohne unmittelbaren Bezug zum Vorstandsmandat. Im

Falle der Übernahme konzernfremder Nebentätigkeiten entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die

hierfür bezogene Vergütung anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem

abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies

gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen. Allgemein ungünstige

Marktentwicklungen begründen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine

vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf

Vorschlag des Präsidialausschusses möglich. 7. In diesem Fall darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden:

Struktur der Zielvergütung, Leistungskriterien und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie

Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Ferner kann der Aufsichtsrat in

diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne

Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein

angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen. Die im Zuge einer solchen

vorübergehenden Abweichung gegenüber dem Vergütungssystem vorgenommenen Änderungen und Neukalibrierungen

sowie die Gründe hierfür werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert. Auch im Falle einer

vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem bleiben die festgesetzten Maximalvergütungen (vgl. hierzu

Ziffer 4.3) gültig.

Anwendbarkeit des Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs 2021. Die

laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden mit Wirkung ab dem 1.

Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst.

Sowohl die Bestellung als auch die Laufzeit des Vorstandsvertrags des Vorstandsvorsitzenden Stefan

Klebert enden mit Ablauf des 31. Dezember 2021. Am 9. Februar 2021 wurde Stefan Klebert vom Aufsichtsrat 8. für eine weitere fünfjährige Amtsperiode wiederbestellt, die am 1. Januar 2022 beginnt. Ab diesem Datum

gilt auch der neue Vorstandsvertrag von Stefan Klebert, der das neue Vergütungssystem und die angehobene

Zielgesamtvergütung abbildet. Im Interesse einer einheitlichen Implementierung des neuen

Vergütungssystems und der neuen Ziel-Gesamtvergütungshöhen für den Gesamtvorstand ab dem Geschäftsjahr

2022 wurden auch die laufenden Vorstandsverträge von Marcus A. Ketter und Johannes Giloth mit Wirkung ab

dem 1. Januar 2022 entsprechend umgestellt. Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2021 weichen die aktuellen

Vorstandsverträge aller drei Vorstandsmitglieder noch von der vorstehenden Darstellung des neuen

Vergütungssystems ab.

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

Das ab 1. Januar 2021 gültige und für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar

2022 zur Anwendung kommende Vergütungssystem weicht gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung des LTI in den folgenden Punkten ab: 


                            Verlängerung der Performance-Periode von drei auf vier Jahre, um die langfristige 
              *             Ausrichtung des Vergütungssystems im Einklang mit der Empfehlung des DCGK zu stärken. 
                            Erhöhung der Gewichtung des relativen TSR von 50 % auf 60 %, um im Einklang mit den 
              *             Interessen der Aktionäre Anreize für eine starke Kapitalmarktperformance zu setzen. 
                            Die TSR-Performance von GEA wird zukünftig ins Verhältnis zu den Unternehmen des DAX 50 ESG 
              *             gesetzt. Dies unterstreicht die im strategischen Leitbild von GEA verankerte Bedeutung 
                            nachhaltigkeitsbezogener Aspekte (vgl. auch Ziffer 5.2.2.2). 
                            Zukünftig werden strategische Ziele (i.d.R. Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele) als separates 
              *             nicht-finanzielles Leistungskriterium im LTI implementiert. 
                            Die Messung der für die Bestimmung der endgültigen Anzahl virtueller Performance Shares 
              *             maßgeblichen Leistungskriterien des LTI erfolgt zukünftig jährlich, um die kontinuierliche 
                            Weiterentwicklung der Leistungskriterien über die Performance-Periode abzubilden. 
                            Die Berechnung der Anzahl der zu Beginn jeder Performance Periode bedingt zugeteilten 
              *             Performance Shares erfolgt zukünftig durch Division des jeweiligen LTI-Zielbetrags durch 
                            den durchschnittlichen GEA-Aktienkurs anstelle des beizulegenden Zeitwerts, um die 
                            Komplexität zu reduzieren und somit die Transparenz zu erhöhen.

Überdies hat der Aufsichtsrat beschlossen, ab dem 1. Januar 2022, dem Zeitpunkt der Umstellung der

derzeitigen Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf das neue Vergütungssystem (vgl.

hierzu Ziffer 8), eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung, d.h. aller Vergütungskomponenten einschließlich

der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, der amtierenden Vorstandsmitglieder um ca. 17 %

vorzunehmen. Diese Erhöhung, die sich gleichmäßig auf die Fixvergütung und die variablen

Vergütungsbestandteile verteilt, sodass deren Gewichtung von 40 % (Fixvergütung) bzw. 60 % (variable

Vergütung) unverändert bleibt, wird - jeweils ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen - dazu führen,

dass sich die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden auf EUR 4 Mio. p.a., die des Finanzvorstands

auf EUR 2,34 Mio. p.a. und die des Chief Operating Officer auf EUR 2 Mio. p.a. erhöht.

Der Aufsichtsrat hält diese Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder in Anbetracht

der bisherigen Leistungen des Vorstands für angemessen. Vor allem deshalb, weil es dem amtierenden

Vorstand trotz einer aktuell besonders herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Situation gelungen ist,

den 2019 eingeschlagenen Kurs zur Restrukturierung von GEA erfolgreich umzusetzen. Diese operative

Leistung findet ihren Niederschlag in einer deutlichen Verbesserung der Profitabilität und dies trotz der

COVID-19-Pandemie. Überdies ist es im Zuge der Verkleinerung des Vorstands-Teams von fünf auf drei

Mitglieder zu einer Intensivierung und Verdichtung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen

Vorstandsmitglieder gekommen. Auch nach der Erhöhung liegt die Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des

Marktüblichen. Ein entsprechendes Bild hat auch der im Dezember 2020 turnusgemäß durchgeführte

Horizontalvergleich der Vorstandsvergütung ergeben.

Weitere Änderungen des bisherigen Vergütungssystems beruhen auf den durch das Gesetz zur Umsetzung der

zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Anforderungen des AktG und den Empfehlungen und

Anregungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. So sieht das neue Vergütungssystem eine

Maximalvergütung vor, die alle erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten inkl.

Nebenleistungen und dem Dienstzeitaufwand für die Altersversorgung umfasst und somit sämtliche

Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren, begrenzt.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)