Das ab dem 1. Oktober 2020 geltende 
   Vergütungssystem für den Vorstand der METRO AG 
   ist auf eine effiziente und langfristige 
   Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und 
   fördert durch die Ausgestaltung der variablen 
   Vergütung die strategischen Zielsetzungen der 
   Gesellschaft, verantwortungsvolles Handeln sowie 
   ein nachhaltiges profitables Wachstum unter 
   Einbeziehung der Interessen von Aktionären, 
   Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern. 
   So bilden die Kennzahlen Umsatzwachstum, EBITDA 
   und Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen 
   (Return on Capital Employed, RoCE) die Basis für 
   die kurzfristige variable Vergütung des 
   Vorstands. Um eine nachhaltige und langfristige 
   Unternehmensentwicklung sicherzustellen, 
   orientiert sich die langfristige variable 
   Vergütung des Vorstands an der 
   Aktienkursentwicklung und am Ergebnis je Aktie. 
 
   *II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur 
   Überprüfung der Vorstandsvergütung* 
 
   Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die 
   Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er 
   von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, 
   das die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. 
 
   Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller 
   Interessenkonflikte sind die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse 
   verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem 
   Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den 
   Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise 
   informiert. In der Sitzung, in der über 
   Angelegenheiten entschieden wird, bei denen 
   persönliche Interessen bzw. die Interessen nahe 
   stehender Personen oder Unternehmen eines 
   Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein 
   können, muss sich das betreffende 
   Aufsichtsratsmitglied insoweit bei Entscheidungen 
   der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht 
   auch die Teilnahme an der Beratung und 
   Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. 
   Handelt es sich um wesentliche und nicht nur 
   vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies 
   zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats. 
 
   Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des 
   Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung für das 
   bevorstehende Geschäftsjahr und eine 
   Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der 
   festen und variablen Vergütung und deren 
   regelmäßiger Überprüfung 
   berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie 
   der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem 
   angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und 
   Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage 
   der Gesellschaft steht. Zudem wird 
   berücksichtigt, dass die Vergütung eine 
   marktübliche Vergütung nicht ohne besondere 
   Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der 
   Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder 
   des Vorstands wird vom Aufsichtsrat ein 
   horizontaler (externer) und vertikaler (interner) 
   Vergleich durchgeführt. Für den horizontalen 
   Vergütungsvergleich hat der Aufsichtsrat eine 
   Vergleichsgruppe, bestehend aus nationalen und 
   internationalen Unternehmen, im Hinblick auf die 
   Marktstellung von METRO entwickelt und den MDAX 
   als ergänzende nationale Vergleichsgruppe 
   herangezogen. Für den vertikalen 
   Vergütungsvergleich berücksichtigt der 
   Aufsichtsrat die unternehmensinterne 
   Vergütungsstruktur. Zur Beurteilung der 
   Üblichkeit innerhalb des Unternehmens 
   berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis 
   der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen 
   Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, 
   und dies auch in der zeitlichen Entwicklung, 
   insbesondere unter Berücksichtigung der 
   Vergütungsstrukturen in der METRO AG und den 
   deutschen Konzerngesellschaften. 
 
   Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das 
   Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands 
   regelmäßig und der Aufsichtsrat 
   beschließt bei Bedarf Änderungen. Ggf. 
   ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der 
   Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten 
   hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand 
   und Unternehmen geachtet wird. 
 
   Bei wesentlichen Änderungen des 
   Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier 
   Jahre, beschließt die Hauptversammlung über 
   die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten 
   Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung 
   das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird 
   spätestens in der darauffolgenden 
   Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem 
   zum Beschluss vorgelegt. 
 
   Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem 
   langfristigen Wohlergehen erforderlich ist, kann 
   der Aufsichtsrat auf Empfehlung des 
   Aufsichtsratspräsidiums beschließen, 
   zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem 
   abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen 
   Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der 
   festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem 
   Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, 
   außergewöhnlichen Entwicklungen in 
   angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. 
 
   *III. Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile 
   und maximale Gesamtvergütung* 
 
   Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 
   METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) 
   und erfolgsabhängigen (variablen) 
   Vergütungsbestandteilen. Die festen 
   Vergütungsbestandteile umfassen die 
   Grundvergütung, die Altersversorgung und die 
   Nebenleistungen. Die festen 
   Vergütungsbestandteile entsprechen 36 bis 47 
   Prozent der Ziel-Gesamtvergütung eines 
   Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung 
   besteht aus einer kurzfristigen variablen 
   Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer 
   langfristigen variablen Vergütung (Long-Term 
   Incentive, LTI). Die variable Vergütung 
   entspricht 53 bis 64 Prozent der 
   Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. 
   Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI 
   steht im Verhältnis von circa 40:60. 
 
   Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes 
   und der Empfehlung des DCGK ist die 
   Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und 
   langfristige Entwicklung der Gesellschaft 
   ausgerichtet. Der Anteil der langfristigen 
   variablen Vergütung übersteigt den Anteil der 
   kurzfristigen variablen Vergütung. 
 
   Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele 
   für die variable Vergütung auf anspruchsvollen 
   finanziellen und strategischen Erfolgsparametern 
   basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der 
   tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung 
   hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter 
   beruht auf dem Budget, das der Vorstand aufstellt 
   und dem der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der 
   Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen 
   Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat 
   darauf geachtet, dass sie klar messbar und 
   strategierelevant sind. Für das abgelaufene 
   Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der 
   variablen Vergütungsbestandteile fest und damit 
   die Ist-Gesamtvergütung für das abgelaufene 
   Geschäftsjahr. 
 
   Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung 
   (Maximalvergütung) für das jeweilige 
   Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt. Zudem 
   sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten 
   (STI, LTI, betriebliche Altersversorgung, 
   Nebenleistungen) betragsgemäß begrenzt. Die 
   theoretisch erreichbare Maximalvergütung des 
   Vorstandsvorsitzenden ist auf 8,5 Mio. Euro und 
   für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. 
   Euro begrenzt. Die mit den Mitgliedern des 
   Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte 
   theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt 
   unterhalb dieser Obergrenzen. Die theoretisch 
   erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder 
   des Vorstands wird basierend auf den 
   Vergütungskomponenten jeweils innerhalb der 
   genannten Obergrenzen individuell durch den 
   Aufsichtsrat festgelegt. 
 
   Das Vergütungssystem enthält Holdback-(Malus-) 
   und Clawback-Regelungen sowie 
   Aktienhaltevorschriften. Darüber hinaus regelt 
   das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im 
   Falle einer vorzeitigen Beendigung der 
   Vorstandstätigkeit erfolgen. 
 
   *IV. Darstellung der Vergütungsbestandteile im 
   Einzelnen* 
 
   1. Grundvergütung 
 
   Die jährliche Grundvergütung ist mit dem 
   jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest 
   vereinbart und wird in monatlichen Raten 
   ausbezahlt. Sie sichert den Mitgliedern des 
   Vorstands ein angemessenes Einkommen. 
 
   2. Kurzfristige variable Vergütung/Short-Term 
   Incentive (STI) 
 
   Das STI incentiviert die operative Entwicklung 
   von METRO abhängig vom geschäftlichen Erfolg im 
   jeweiligen Geschäftsjahr. Für jedes Mitglied des 
   Vorstands ist vertraglich ein STI-Zielbetrag 
   vereinbart. 
 
   ERFOLGSZIELE 
 
   Der Erfolg bemisst sich anhand von zwei 
   Parametern. Die finanziellen Erfolgsparameter 
   zielen auf profitables Wachstum ab. Die 
   strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem 
   konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und 
   individuellen Ressortzielen des jeweiligen 
   Vorstandsmitglieds und beinhalten insbesondere 
   auch die Environment/Social/Governance(ESG)-Ziele 
   des Unternehmens. 
 
   FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER 
 
   Als finanzielle Erfolgsparameter sind die 
   folgenden Kennzahlen festgelegt:

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January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)