Regel auch in mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats tätig sind und dafür wegen des Entfallens der Obergrenze der Vergütung nach dem neuen System eine zusätzliche Ausschussvergütung erhalten sollen, soll die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters künftig reduziert werden. Nach dem für das Geschäftsjahr 2020/21 geltenden System wird der zusätzliche Aufwand für die Tätigkeit in den Ausschüssen bereits bei der Festvergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll der zusätzliche Aufwand für jede Aufgabe bei der Bemessung der Vergütung selbstständig berücksichtigt werden. AUSSCHUSSVERGÜTUNG Bei der zusätzlichen Ausschussvergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen soll künftig stärker nach der für die jeweilige Tätigkeit anfallenden Arbeitsintensität und dem zeitlichen Aufwand differenziert werden. Bislang wird ohne Differenzierung für alle Ausschüsse eine einheitlich erhöhte Festvergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gewährt. Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsratspräsidium fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an als im Nominierungsausschuss. Im Vergleich zum Aufsichtsratspräsidium und zum Nominierungsausschuss werden an den Prüfungsausschuss sowohl nach dem Aktienrecht als auch dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche Ausschussvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses rechtfertigen. Dies gilt insbesondere auch für den Vorsitz in den jeweiligen Ausschüssen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechend gestaffelte zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen. Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 13 der Satzung sollen Mitglieder des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 Euro und dessen Vorsitzender von 80.000 Euro erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums sollen eine zusätzliche Ausschussvergütung von 30.000 Euro und dessen Vorsitzender von 60.000 Euro und die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 Euro und dessen Vorsitzender von 20.000 Euro erhalten. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss soll, wie nach dem bisherigen Vergütungssystem, keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt werden. Die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse sollen eine Vergütung von 20.000 Euro, der Vorsitzende von 40.000 Euro erhalten. Mit der Regelung zur Vergütung von etwaigen künftigen Ausschüssen trägt das Vergütungssystem - wie das für das Geschäftsjahr 2020/21 geltende Vergütungssystem - dem zusätzlichen Arbeitsaufwand Rechnung, der insbesondere durch die Bildung von Ausschüssen in Sondersituationen entsteht. Anlässlich der öffentlichen Übernahmeangebote in den Jahren 2019 und 2020 hat der Aufsichtsrat jeweils einen Übernahmeausschuss gebildet, der das Übernahmeverfahren intensiv begleitet hat. Dieser Mehraufwand der Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse soll honoriert werden. Die Höhe der zusätzlichen Ausschussvergütung für etwaige künftige Ausschüsse soll allerdings aufgrund des regelmäßig zeitlich begrenzten Mehraufwands im Verhältnis zum für das Geschäftsjahr 2020/21 geltenden bisherigen Vergütungssystem reduziert werden. Nach dem für das Geschäftsjahr 2020/21 geltenden bisherigen Vergütungssystem erhalten sämtliche Ausschussmitglieder einheitlich das Eineinhalbfache der Festvergütung der einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten das Zweifache der Festvergütung. Unverändert wird die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Damit verfolgen Vorstand und Aufsichtsrat das Ziel, nur tatsächlich angefallenen Mehraufwand der Aufsichtsratsmitglieder zu honorieren. OBERGRENZE Nach dem für das Geschäftsjahr 2020/21 geltenden bisherigen Vergütungssystem erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats die Vergütung nur für ein Amt und bei unterschiedlicher Vergütung nur für das am höchsten vergütete Amt, wenn es mehrere der gesondert vergüteten Ämter innehat. Künftig soll sich die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben. Der zusätzlich anfallende Aufwand durch den Vorsitz des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertretung und als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses soll bei der Vergütung voll berücksichtigt werden. Das für das Geschäftsjahr 2020/21 geltende bisherige Vergütungssystem und das neue Vergütungssystem entsprechen gleichermaßen der Empfehlung G.17 des DCGK. AUSLAGENERSATZ Neben der festen erfolgsunabhängigen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats weiterhin die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. 3. Die Höhe der mit den Änderungen von § 13 der Satzung vorgeschlagenen Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer MDAX-Unternehmen in Deutschland - angemessen. Der Aufsichtsrat hat zur Überprüfung der Angemessenheit der Festvergütung je Aufsichtsratsmitglied eine Vergleichsgruppe der zehn größten MDAX-Unternehmen inklusive der Gesellschaft gebildet. Für die Bildung der Vergleichsgruppe waren EBIT, EBITDA, Umsatz, Mitarbeiterzahl und Börsenwert maßgeblich, wohingegen Unternehmen ausländischer Rechtsform oder Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht berücksichtigt wurden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist diese Vergleichsgruppe wegen der Heterogenität der MDAX-Unternehmen aussagekräftig. Ausweislich der Überprüfung entspricht die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von 80.000 Euro dem Median der Vergütung der Vergleichsgruppe und liegt etwas unterhalb des Mittelwerts. Hierdurch ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten. Mit einem solchen Konzept trägt die Aufsichtsratsvergütung zudem nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. 4. Die Vergütung ist am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Das vorgeschlagene neue Vergütungssystem, entsprechend dem neugefassten § 13 der Satzung, soll ab dem am 1. Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahr für die Vergütung des Aufsichtsrats gelten. 5. Die Gewährung der Vergütung richtet sich wie bisher nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, d. h., Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss. 6. Bisheriges und neues Vergütungssystem gelten sowohl für Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungssysteme enthalten keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.
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January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)