Axel Springer SE
Berlin
ISIN DE0005501357 / WKN 550135
ISIN DE000A254W03 / WKN A254W0
ISIN DE0005754238 / WKN 575423
ISIN DE000A254WZ4 / WKN A254WZ
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020
am 22. April 2020, um 10:00 Uhr
in der Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin, ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB b.F. 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter
| go.axelspringer.com/hv2020 |
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
| | 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 125.158.560,76 vollständig zur Ausschüttung einer
Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 1,16 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch ändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,16 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig
(§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll daher am 27. April 2020 ausgezahlt werden.
| | 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu
lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE außer Frau Dr. h. c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h. c. Friede Springer als Mitglied
des Aufsichtsrats der Axel Springer SE.
| | 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, Bestellung des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
eines etwaigen Halbjahresfinanzberichts und eine etwaige prüferische Durchsicht etwaiger weiterer unterjähriger Finanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Audit Committees vor:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird | a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, | | b) | zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht eines etwaigen Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020 sowie
| | c) | für eine etwaige prüferische Durchsicht etwaiger weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
|
bestellt.
Das Audit Committee erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl oder die Auswahl der Hauptversammlung der Axel Springer SE im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränkt, es folglich frei in seiner
Entscheidung war.
| | 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, der Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Axel Springer SE zwischen der Axel Springer SE (vormals firmierend unter Axel Springer AG) und dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Axel Springer AG vom 18. November 2013 und § 9 Abs. 1 der Satzung der Axel Springer SE
nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus neun Mitgliedern.
Mit dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Johannes P. Huth, Herr Philipp
Freise und Frau Franziska Kayser. Diese wurden bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich bestellt, nachdem Herr
Dr. Alexander Karp, Frau Iris Knobloch und Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller zum 31. Dezember 2019 ihre Mandate im Aufsichtsrat
der Axel Springer SE niedergelegt hatten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, nun Herrn Johannes P. Huth, Herrn Philipp Freise und Frau Franziska Kayser zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet,
längstens jedoch bis zum Ablauf des 17. April 2025 zu wählen:
| a) | Herrn Johannes P. Huth, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und dem Mittleren Osten, wohnhaft in Paris, Frankreich, | | b) | Herrn Philipp Freise, Partner und Co-Leiter des europäischen Private-Equity-Geschäfts KKR, wohnhaft in London, Großbritannien,
und
| | c) | Frau Franziska Kayser, Director Private Equity KKR, wohnhaft in London, Großbritannien. |
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6" dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sowie weitere Informationen beigefügt.
| | 7. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die CeleraOne GmbH, Berlin, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel
Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 10. März 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem am 10. März 2020 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne
GmbH wird zugestimmt.
Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" dieser Tagesordnung sind weitere Informationen beigefügt. |
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
2 Soweit in dieser Einladung zur Hauptversammlung eine Gesetzesnorm mit dem Zusatz "b.F." (d. h. bisherige Fassung) gekennzeichnet
ist, hat das die folgende Bedeutung: Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(BGBl. vom 12. Dezember 2019, S. 2637 ff.) ("ARUG II") sind grundsätzlich mit Wirkung ab 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Für die in dieser Einladung zur Hauptversammlung mit "b.F." gekennzeichnete Gesetzesnormen hat das ARUG II jedoch bestimmt,
dass diese Gesetzesnormen erst zu einem späteren Zeitpunkt anwendbar sind. Bis zu diesem späteren Zeitpunkt gilt somit jeweils
die bisherige Fassung der jeweiligen Gesetzesnorm fort, was in dieser Einladung zur Hautversammlung durch die Kennzeichnung
"b.F." zum Ausdruck gebracht wird.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 Johannes P. Huth Johannes P. Huth, geboren 1960, studierte Volkswirtschaftslehre an der London School of Economics (Abschluss Bachelor of Science).
Anschließend besuchte er die University of Chicago, an der er 1986 einen M.B.A. erwarb.
Von 1986 bis 1991 war Herr Huth bei Salomon Brothers tätig, unter anderem als Vice President (M&A) in London und New York.
Von 1991 bis 1998 war Herr Huth für Investcorp in London als Investmentmanager tätig. Hier wurde er Mitglied des Management
Committees und übernahm die Leitung des Europageschäfts.
Im Jahr 1999 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Hier verantwortete er unter anderem die Investitionen in Wincor Nixdorf,
Zumtobel, Demag Holdings, MTU Aero Engines, DSD, Selenia, Kion Group, NXP Semiconductors, ProSiebenSat.1, BMG, Wild, WMF and
SoftwareOne, ETL und Hensoldt. Herr Huth ist als internationaler Investor, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und
dem Mittleren Osten tätig.
Herr Huth hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der NXP Semiconductors (2006-2019), Aufsichtsratsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG (2007-2014), Aufsichtsratsvorsitzender
der WMF AG (2012-2016) und Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE (2017-2018).
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: | * | Hensoldt Holding GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | SoftwareOne Holding AG, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats |
Weitere wesentliche Tätigkeiten: | * | Vizepräsident des Kuratoriums des Design Museums in London | | * | Mitglied des globalen Beirats der University of Chicago Booth School of Business | | * | Gastdozent der Oxford University | | * | Aufsichtsratsmitglied, Staedel Museum in Frankfurt | | * | Mitglied, Council and Audit Committee, LSE | | * | Mitglied und Tresorier, Conseil d'Administration of Musee des Arts Decoratifs, Paris |
Philipp Freise Philipp Freise, geboren 1973, studierte Betriebswirtschaftslehre an der WHU (Abschluss: Diplomkaufmann). Anschließend studierte
er an der University of Texas at Austin, McCombs School of Business, an der er 1997 den M.B.A. erwarb. Während seines Studiums
war Herr Freise Stipendiat der Studienstiftung des Deutschen Volkes.
Von 1996 bis 1999 war Herr Freise als Engagement Manager bei McKinsey & Company in Wien, Frankfurt und New York tätig.
1999 gründete Herr Freise die paneuropäische Venture-Kapitalbeteiligungsgesellschaft Venturepark mit, die er bis 2001 führte.
Im Jahr 2001 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Dort ist Herr Freise Partner und seit Oktober 2019 auch Co-Leiter des
Private-Equity-Geschäfts in Europa. Gemeinsam mit dem EMEA-Führungsteam baute er das starke deutsche Geschäft auf und war
federführend an Transaktionen wie Demag, DSD, Zumtobel sowie zuletzt Axel Springer beteiligt. Seit 2005 fokussierte sich Herr
Freise zudem auf den Aufbau des Investmentteams für Technologie, Medien und Telekommunikation in Europa. In dieser Rolle begleitete
er zahlreiche erfolgreiche Investitionen, darunter BMG Rights Management, Fotolia, GetYourGuide, GfK, Leonine, Scout24 Schweiz
und Trainline.
Herr Freise hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als Mitglied des Aufsichtsrats bei SBS Broadcasting
S.à r.l., stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender der Scout24 Schweiz AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
der ProSiebenSat.1 Media AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der BMG Rights Management GmbH sowie Aufsichtsratsvorsitzender
der Fotolia Inc.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: | * | GfK SE, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Leonine Holding GmbH, Mitglied des Beirats |
Weitere wesentliche Tätigkeiten: | * | Vorstand der Gesellschaft der Freunde von Bayreuth | | * | Mitglied des "Agenda Council on the Future of Financing and Capital" des WEF |
Franziska Kayser Franziska Kayser, geboren 1987, studierte Volkswirtschaftslehre an der McGill University im kanadischen Montreal und schloss
das Studium 2008 mit First Class Honours ab.
Nach ihrem Studium begann Frau Kayser ihre Karriere im Investmentbanking der Credit Suisse in London.
Im Jahr 2011 wechselte Frau Kayser zu KKR & Co. Inc. Dort ist sie seither Mitglied des Investmentteams für Technologie, Medien
und Telekommunikation in der EMEA-Region. Während ihrer Zeit bei KKR begleitete Frau Kayser zahlreiche Investitionen, unter
anderem in GfK, Trainline, Scout24 Schweiz, SMCP und Wild Flavors.
Von 2015 bis 2019 war sie Mitglied des Aufsichtsrats von Trainline. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: | * | GfK SE, Mitglied des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Weitere wesentliche Tätigkeiten: | * | Mitglied bei "Level 20 - Women in Private Equity" |
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") zwischen der Axel Springer SE (als herrschende
Gesellschaft) und der CeleraOne GmbH (als beherrschte Gesellschaft) hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| - | Die Leitung der CeleraOne GmbH wird der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel Springer SE ist berechtigt, der Geschäftsführung
der CeleraOne GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der CeleraOne GmbH
ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
| | - | Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2020 in das Handelsregister des Sitzes
der CeleraOne GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Vertrag im Handelsregister des
Sitzes der CeleraOne GmbH eingetragen wird) ist die CeleraOne GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Axel
Springer SE abzuführen.
| | - | Die CeleraOne GmbH kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen
der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
| | - | Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden
- oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer
etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
| | - | Die Axel Springer SE hat die Verluste der CeleraOne GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zu übernehmen.
| | - | Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der CeleraOne GmbH und wird mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der
CeleraOne GmbH hat bereits ihre Zustimmung erteilt. Die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustausgleichspflicht gelten
erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der CeleraOne GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.
| | - | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres
der CeleraOne GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre
nach Beginn des Geschäftsjahres der CeleraOne GmbH, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne
GmbH wirksam wird, abläuft.
| | - | Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der CeleraOne GmbH durch die Axel Springer SE, jeweils
soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der CeleraOne GmbH in die Axel Springer SE i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der CeleraOne GmbH oder der Axel Springer SE und die Umwandlung
der CeleraOne GmbH in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann.
|
Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu dem Vertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Vertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Da es sich bei der CeleraOne GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE handelt, sind Regelungen über Ausgleich
(§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch
eine Bewertung der CeleraOne GmbH und eine Prüfung des Vertrages gemäß § 293b AktG unterbleiben.
Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer
SE und der CeleraOne GmbH, die Jahresabschlüsse der CeleraOne GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, die Jahresabschlüsse
und die Lageberichte der Axel Springer SE für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands
der Axel Springer SE und der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH nach § 293a AktG über die Internetseite der Axel Springer
SE unter
go.axelspringer.com/hv2020
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der CeleraOne GmbH, Usedomer Straße 4, 13355 Berlin, zur Einsichtnahme aus.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 22. April 2020 zugänglich gemacht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.895.311,00 und ist in
107.895.311 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit
jeweils auf 107.895.311.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene
Aktionär berechtigt, wenn der Gesellschaft die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung mindestens vier Tage vor der
Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 17. April 2020, 24:00 Uhr, ("Anmeldeschlusstag") in Textform
per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Bevollmächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können
daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, wonach
die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG b.F. als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag am (17. April 2020, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen
(Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 17. April 2020 bei der
Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der
Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ggf. nicht
mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden
daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder bspw. in Folge des sog. Corona-Virus (COVID-19)
Bedenken hinsichtlich einer persönlichen Teilnahme haben, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden
Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige diesen gleichgestellte Person
gemäß § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen diesen gleichgestellten
Personen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen,
dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre
eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt,
das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung,
an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular
wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 17. April 2020, 24:00
Uhr, unter der oben für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
bzw. deren Widerruf angegebenen Adresse zugehen.
Die Axel Springer SE beobachtet die Ausbreitung des Corona-Virus (COVID-19) und wird bei der Durchführung der Hauptversammlung
Maßnahmen ergreifen, die dem Infektionsrisiko in Zusammenhang mit dem Corona-Virus entgegenwirken sollen. Einzelheiten zu
diesen Maßnahmen werden ab dem 26. März 2020 im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
veröffentlicht.
Vor diesem Hintergrund weist die Gesellschaft ausdrücklich auf die vorstehend genannte Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts
durch einen Bevollmächtigten bzw. einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hin, so dass ein Aktionär auf
der Hauptversammlung sein Stimmrecht ausüben kann, ohne persönlich teilzunehmen.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)
Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. März 2020, 24:00 Uhr, zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Axel Springer SE
z.Hd. des Vorstands
| Postanschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
| | Besucheranschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mindestens
14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 7. April 2020, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
Axel Springer SE
Investor Relations
| Postanschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
| | Besucheranschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
| | Telefax: |
030/259177422 | | E-Mail: |
ir@axelspringer.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer SE einbezogenen Unternehmen. Außerdem
ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom
Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Tochtergesellschaft zu geben.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
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abrufbar. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten
über ihre Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Axel Springer SE verarbeitet die Daten als Verantwortliche
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO") sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten
zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO
finden sich in den "Datenschutzhinweisen für Aktionäre der Axel Springer SE" unter
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Übertragung der Hauptversammlung im Internet Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig
in Ton und Bild übertragen werden.
Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden
auf der Hauptversammlung im Internet unter
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in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen.
Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden
zur Verfügung stehen.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen
stehen im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 16. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft
wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.
Berlin, im März 2020 Axel Springer SE Der Vorstand | 
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