Axel Springer schließt Investorenvereinbarung mit KKR zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie

    Axel Springer schließt Investorenvereinbarung mit KKR zur Unterstützung der
langfristigen Wachstumsstrategie

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Axel Springer schließt Investorenvereinbarung mit KKR zur Unterstützung der
langfristigen Wachstumsstrategie

12.06.2019 / 07:26
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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12. Juni 2019

- KKR wird freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche
Aktionäre
zum Preis von EUR 63,00 in bar abgeben

- Vorstand und Aufsichtsrat heißen strategische Partnerschaft mit KKR sowie
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot willkommen

- Axel Springer profitiert von neuem strategischen und finanziellen Partner,
der das langfristige Wachstum und die Investitionsstrategie unterstützt

- Aktionäre profitieren von erheblicher Prämie von 39,7 Prozent auf
unbeeinflussten Aktienkurs sowie sofortiger und sicherer Wertrealisierung

- Beteiligungsgesellschaften von Friede Springer und Mathias Döpfner haben
mit KKR eine Aktionärsvereinbarung getroffen und werden ihre Anteile
weiterhin halten


Axel Springer SE ("Axel Springer" oder das "Unternehmen") hat heute eine
Investorenvereinbarung mit Traviata II S.à r.l., einer Holdinggesellschaft
("Investor") im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsgesellschaft KKR
gehalten werden, getroffen. Im Zuge dessen soll eine strategische
Partnerschaft eingegangen werden, die die langfristige Wachstums- und
Investitionsstrategie des Unternehmens unterstützt. In diesem Zusammenhang
hat der Investor seine Absicht mitgeteilt, für sämtliche ausstehenden Aktien
von Axel Springer ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das
"Angebot") in Höhe von EUR 63,00 je Aktie in bar (der "Angebotspreis")
abzugeben.

Die heutige Ankündigung und das Angebot von KKR sind das Ergebnis einer
Überprüfung strategischer Optionen sowie eines sorgfältig geführten
Prozesses, der vom Vorstand von Axel Springer im Zusammenhang mit der
Wachstumsstrategie in die Wege geleitet wurde. Diese Wachstumsstrategie
wurde im Dezember 2018 vorgestellt.

Der Vorstand von Axel Springer hat verschiedene Optionen geprüft, darunter
die Suche nach einem verlässlichen und engagierten Investor sowie
strategischen Partner, der die Umsetzung der Unternehmensstrategie mitträgt
und zugleich den Aktionären von Axel Springer die Möglichkeit gibt, einen
erheblichen Anteil des angestrebten langfristigen Werts sofort und im Voraus
zu sichern.


Partnerschaft zur Verfolgung neuer Wachstumschancen

Axel Springer möchte ein weltweit führender Anbieter von digitalem
Journalismus und digitalen Rubrikenangeboten werden. KKR verfügt über
erhebliche Expertise in den Bereichen Digital und Medien sowie eine
beeindruckende Bilanz an erfolgreichen Investitionen in Deutschland und in
ganz Europa. Der Investor stellt für Axel Springer einen starken
strategischen und finanziellen Partner dar. KKR unterstützt die Strategie
von Axel Springer, die vorsieht, in weitere Wachstumsprojekte zur
langfristigen Wertgenerierung zu investieren. Darüber hinaus sind sich die
Parteien einig, dass Axel Springer auch in Zukunft über sämtliche Kanäle
hinweg, national wie international, eine führende Stimme für unabhängigen
Journalismus sein wird.


Anpassung der Prognose

Der Vorstand ist von den Vorteilen der langfristigen Wachstumsstrategie des
Unternehmens überzeugt. Sie zielt darauf ab, weiteres Wachstumspotenzial in
den Bereichen Classifieds und digitaler Journalismus zu heben. Der Vorstand
hält daher an den für die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie geplanten
Investitionen für das Geschäftsjahr 2019 fest, obwohl die
gesamtwirtschaftliche Entwicklung schwächer als geplant verläuft, wodurch
die Erlösentwicklung vor allem bei den Job Classifieds schwächer ausfällt.
Hieraus und aus der zwischenzeitlich in Frankreich verabschiedeten
Digitalsteuer ergibt sich eine teilweise Anpassung der für 2019 erwarteten
Umsatzerlös- und Ergebnisentwicklung. Axel Springer erwartet deshalb, dass
der Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2019 auf berichteter Basis im niedrigen
einstelligen Prozentbereich zurückgehen und organisch im niedrigen
einstelligen Prozentbereich ansteigen wird. Das bereinigte EBITDA soll einen
Rückgang im mittleren einstelligen Prozentbereich (berichtet) zeigen bzw.
organisch auf Vorjahresniveau liegen. Der Umsatz im Segment Classifieds
Media soll berichtet auf Vorjahresniveau liegen bis zu einem Anstieg im
niedrigen einstelligen Prozentbereich und organisch im mittleren bis hohen
einstelligen Prozentbereich ansteigen. Axel Springer erwartet, dass das
bereinigte EBITDA im Segment Classifieds Media einen Rückgang im mittleren
einstelligen Prozentbereich (berichtet) ausweisen und organisch auf
Vorjahresniveau liegen wird.


Wesentlicher Inhalt des Angebots

Der Angebotspreis beinhaltet eine überaus attraktive Prämie von rund 39,7
Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs von EUR 45,10 vom 29. Mai 2019,
dem letzten Börsenschlusskurs, bevor Gespräche mit KKR über eine mögliche
strategische Investition in Axel Springer bestätigt wurden. Der
Angebotspreis beinhaltet ferner einen Aufschlag von rund 31,5 Prozent auf
den unbeeinflussten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs von
EUR 47,93 und eine erhebliche Prämie auf das von Bloomberg ermittelte
Analystenkursziel im Median von EUR 55,80, jeweils bezogen auf den 29. Mai
2019. Das Angebot impliziert einen Equity Value von Axel Springer von circa
EUR 6,8 Milliarden. Die Durchführung setzt eine Mindestannahmequote von 20
Prozent sowie den Erhalt weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus,
darunter außenwirtschaftliche Genehmigungen sowie Kartellfreigaben.

Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer befürworten das Angebot und die
strategische Partnerschaft. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der
Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen
gehen Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer davon aus, in ihrer
begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das
Angebot anzunehmen.


Investorenvereinbarung

Axel Springer hat eine Investorenvereinbarung mit KKR beziehungsweise mit
von Friede Springer und Mathias Döpfner kontrollierten
Beteiligungsgesellschaften geschlossen. Aus der Investorenvereinbarung gehen
die wesentlichen Eckpfeiler sowie die rechtliche Struktur der vereinbarten
Transaktion hervor. Außerdem sind darin zukünftige
Corporate-Governance-Richtlinien für das Unternehmen im Anschluss an eine
erfolgreiche Angebotsumsetzung festgehalten. Insbesondere wird Axel Springer
weiterhin eine Europäische Aktiengesellschaft (European Stock Corporation,
SE) bleiben. Wie in der Investorenvereinbarung vorgesehen, unterstützen die
Parteien die langfristige Strategie von Axel Springer. Die journalistische
Unabhängigkeit der Medienangebote von Axel Springer wird erhalten bleiben.


Zukünftige Unternehmensführung

Die derzeitigen Aktionäre Friede Springer, die 42,6 Prozent der Anteile
kontrolliert, und der Vorstandsvorsitzende Mathias Döpfner, der 2,8 Prozent
der Anteile besitzt, haben mit dem Investor gesondert vereinbart, ihre
Beteiligungen an der Axel Springer SE zu behalten. Die Aktionärsvereinbarung
ist abhängig vom Abschluss des Angebots und sieht vor, dass keine
Entscheidungen auf Gesellschafterebene ohne die Zustimmung von Friede
Springer getroffen werden können. Damit ist die Kontinuität in Bezug auf die
Governance und die Unternehmensführung gewährleistet.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder von Axel Springer werden weiterhin das
Unternehmen führen. Der Aufsichtsrat wird sich auch in Zukunft unter der
Führung des derzeitigen Vorsitzenden Ralph Büchi aus neun Mitgliedern
zusammensetzen. Unter der Voraussetzung, dass das Angebot erfolgreich ist
und alle Bedingungen erfüllt werden, wird der Investor eine angemessene
Vertretung im Aufsichtsrat von Axel Springer anstreben.

Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender von Axel Springer, sagte: "Der
Vorstand begrüßt eine mögliche Partnerschaft mit KKR, da sie für das
Unternehmen eine hervorragende strategische Perspektive eröffnet. Unsere
Wachstumspläne werden in den nächsten Jahren erhebliche Investitionen in
Mitarbeiter, Produkte, Technologie und Marken erfordern. Durch die
strategische Partnerschaft mit KKR könnten wir erhebliche Wachstumschancen
ergreifen, da wir uns zusätzliche finanzielle Ressourcen erschließen und uns
zugleich von der reinen Fokussierung auf kurzfristige Finanzziele lösen. KKR
ist ein langfristig orientierter Partner, der unser Engagement für
unabhängigen Journalismus und unsere Unternehmensbestimmung, zu freien
Entscheidungen beizutragen, respektiert und mitträgt."

Julian Deutz, Finanzvorstand von Axel Springer, sagte: "Als Vorstand von
Axel Springer konzentrieren wir uns voll darauf, das bestmögliche Ergebnis
für unsere Aktionäre zu erzielen. Das Angebot von EUR 63,00 beinhaltet eine
attraktive Prämie und ist das Ergebnis eines vom Vorstand gewissenhaft
geführten Prozesses."

Friede Springer sagte: "Unsere journalistischen Prinzipien und unsere
Unternehmenskultur bleiben die Grundlage, auf die wir bauen und in die wir
vertrauen. KKR wäre ein guter Partner, der dies genauso sieht und mit dem
Axel Springer die nächsten bedeutenden Schritte vollziehen könnte."

Ralph Büchi, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Axel Springer, sagte: "Der
Aufsichtsrat ist überzeugt, dass die geplante Partnerschaft mit KKR eine
ausgezeichnete Gelegenheit für Axel Springer ist. Sie baut auf den Stärken
und Werten des Unternehmens auf und ebnet gleichzeitig den Weg für
signifikante zusätzliche Wachstumschancen. Axel Springer bleibt eine
wichtige journalistische Stimme im In- und Ausland. Dies wird auch durch das
langfristige Engagement von Friede Springer und die Kontinuität im Vorstand
sichergestellt."

Der Investor wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen
in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf folgender Website
zugänglich machen: www.traviata-angebot.de.

Für Axel Springer SE agieren Allen & Company LLC sowie Goldman Sachs als
Finanzberater, Hengeler Mueller fungiert als Rechtsberater. Lazard & Co ist
mit der Beratung des Aufsichtsrats der Axel Springer SE in finanziellen
Fragen betraut.



Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder
Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Vorstand und Aufsichtsrat
werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Investor eine
begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Den Aktionären
wird
empfohlen, die Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie ihre
Entscheidung über Annahme oder Ablehnung des Angebots treffen.
Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage des
Investors. Aktionäre sollten ebenfalls beachten, dass es sich bei ihren
Aktien von Axel Springer SE um vinkulierte Namensaktien handelt, die nur mit
Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden können. Vorstand und
Aufsichtsrat von Axel Springer SE werden ihre bisherige Praxis der
Zustimmung zur Übertragung von Aktien unter Berücksichtigung ihrer
Unterstützung des angekündigten Angebots fortsetzen.



Hinweis:
Telefonkonferenz für Medienvertreter, 12. Juni 2019, 10:00 MEZ.
Einwahlnummer: [phone]


Pressekontakt:
Edda Fels
Axel Springer SE
[phone]
[e-mail]



Über Axel Springer

Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40
Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken
(u.a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen
(StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie
Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen
Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich
abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum
will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den
digitalen Rubrikenangeboten werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in
Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im
Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und
84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.


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   Internet:       www.axelspringer.de
   ISIN:           DE0005501357, DE0005754238,
   WKN:            550135, 575423,
   Indizes:        MDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange
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