von 86.462.234,00 EURO. Es ist beabsichtigt, den nach Abzug von Kosten sich ergebenden
Nettoemissionserlös zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten sowie als Ausgleich für
etwaige Verluste, die sich aus Auswirkungen von derzeit unerwarteten weiteren
COVID-19-bezogenen Maßnahmen oder Restriktionen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
und Schwankungen der Liquidität während des laufenden Geschäftsjahres ergeben, sowie für
Investitionen in die Lizenzspielermannschaft zu verwenden.
Nach der für die Kapitalerhöhung 2021 um 18.396.220,00 EURO erfolgten teilweisen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 beläuft sich dieses gemäß § 5 Ziffer 3 der Satzung derzeit
nur noch auf 3.780,00 EURO.
Mit der Beschlussfassung zu Unterpunkt 8.2 in Punkt 8 der Tagesordnung soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden. Zudem soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2020
mit der Beschlussfassung zu Unterpunkt 8.1 in Punkt 8 der Tagesordnung zugleich aufgehoben
werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021
soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken und um
Liquidität insbesondere für wachstumsbeschleunigende Investitionen oder auch bei
kurzfristig auftretenden Finanzierungserfordernissen zu beschaffen.
Dabei soll die persönlich haftende Gesellschafterin auf 5 Jahre ermächtigt werden, das
Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 22.079.244,00 neuen Aktien zu erhöhen. Das neue
genehmigte Kapital soll dabei nur für Barkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Der
Höchstbetrag des genehmigten Kapitals von 22.079.244,00 EURO ist moderat vorgesehen und
umfasst nur 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitalbetrags. Die zulässige Höchstgrenze
gemäß §§ 202 Abs. 3 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur
III. Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft (mithin mit 55.198.110,00 EURO) geschaffen werden könnte, wird dabei nicht
ausgeschöpft.
Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis 1. Dezember
2026, also auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht,
werden die neuen Aktien den Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das
Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der
Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder
sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den
Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 186 Abs. 5, 278 Abs.
3 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung
der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Kommanditaktionäre und die
Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend
angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich haftende
Gesellschafterin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen können soll.
Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es,
einen runden Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Kommanditaktionären für angemessen.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der
Kommanditaktionäre gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG auszuschließen, um bis zu
einem Betrag von 10 Prozent des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Ein 'marktnaher' Ausgabebetrag wird somit, soweit nicht im Einzelfall
besondere Umstände gegeben sind, den aktuellen Börsenkurs oder einen durchschnittlichen
Börsenkurs während eines angemessenen Referenzzeitraums von Börsentagen vor der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags voraussichtlich nicht um mehr als 3 bis 5 Prozent
unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im Übrigen keinesfalls den auf die einzelne
2. Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch 1,00 EURO
unterschreiten. Die Verwaltung soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden,
das Eigenkapital bzw. die Liquiditätssituation der Gesellschaft schnell, flexibel und
kostengünstig zu verstärken. Für die 10 Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals
abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 im
Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger
sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 Prozent-Grenze ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne von §§ 186 Abs. 3 Satz 4,
278 Abs. 3 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 Prozent-Grenze also auch insoweit
insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise
auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 278 Abs. 3 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte
weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Die
Kommanditaktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie
ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien
über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls
unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten auch kein
wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
Die beiden vorstehend beschriebenen Varianten von Bezugsrechtsausschlüssen können
grundsätzlich auch miteinander kombiniert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, darf jedoch insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten.
Auch für diese 10 Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum
Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister eingetragen ist,
oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital,
falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der insoweit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 21, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
