werden, wie die übrigen Aktionäre von ihrem
Bezugsrecht tatsächlich Gebrauch machen.
Soweit Aktionäre jedoch aufgrund des hohen
erforderlichen Kapitaleinsatzes auf die
Ausübung ihres Bezugsrechts verzichten
müssten, käme es - verstärkt durch das hohe
notwendige Volumen der parallelen
Barkapitalerhöhung - für diese Aktionäre
sogar zu einer noch stärkeren quotalen
Verwässerung ihrer Anteile als bei der
gewählten Transaktionsstruktur.
ee) Erwerb von rund 2 % der Einzubringenden
Geschäftsanteile
Für den Erwerb einer Beteiligung von rund 2
% der Einzubringenden Geschäftsanteile von
der Convergenta mit dem Zweck, die
Sperrminoritätsschwelle von 80 % nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der
MSH zu überwinden, bestand keine
Bereitschaft von Seiten der Convergenta.
Zudem würde ein solcher Erwerb ohne weitere
Strukturmaßnahmen nicht das
beschriebene Wertschöpfungspotenzial
freisetzen.
ff) Verschmelzung der MSH und der CECONOMY
Retail
Für eine Verschmelzung der MSH und der
CECONOMY Retail auf die Gesellschaft bestand
ebenfalls keine Bereitschaft von Seiten der
Convergenta, deren Zustimmung im Rahmen des
Beschlusses der Gesellschafterversammlung
der MSH über eine solche Verschmelzung
erforderlich gewesen wäre. Ferner hätte eine
Verschmelzung der MSH auf die Gesellschaft
unter Zugrundelegung eines
Verschmelzungsverhältnisses, das dem hier
zugrunde gelegten Austauschverhältnis
entspricht, zur gleichen anteilsmäßigen
Verwässerung außenstehender Aktionäre
geführt wie eine Sachkapitalerhöhung bzw.
die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
sodass die Verschmelzung insoweit keine
zusätzlichen Vorteile begründet hätte.
gg) Abschluss eines Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
CECONOMY Retail und der MSH
Wie eine Verschmelzung der MSH und der
CECONOMY Retail scheitert auch der Abschluss
eines Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
CECONOMY Retail und der MSH an der
mangelnden Bereitschaft der Convergenta zur
Zustimmung im Rahmen des erforderlichen
Zustimmungsbeschlusses der
Gesellschafterversammlung der MSH.
c) *Verhältnismäßigkeit*
Schließlich ergibt die Gesamtabwägung
zwischen dem Gesellschaftsinteresse und dem
Interesse der Aktionäre, dass der
Bezugsrechtsausschluss im vorliegenden Fall
auch verhältnismäßig ist. In diese
Interessenabwägung sind insbesondere auch die
Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung und der
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen auf
die Aktionärsstruktur der Gesellschaft und
die Angemessenheit des Austauschverhältnisses
einbezogen worden.
aa) Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung und der
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen auf
die Aktionärsstruktur der Gesellschaft
Zur Veränderung der Aktionärsstruktur im
Rahmen der beabsichtigten Transaktion wird
auf Ziffer I.4.c) dieses Berichts verwiesen.
Durch den Vollzug der Beabsichtigten
Transaktion wird die Convergenta zur
größten Einzelaktionärin der
Gesellschaft. Die Sachkapitalerhöhung führt
damit zwangsläufig zu einer Verwässerung der
Beteiligungsquoten (sog. quotale
Verwässerung) der Altaktionäre auf insgesamt
73,93 % der CECONOMY-Stammaktien und 74,07 %
des Grundkapitals der Gesellschaft nach
Durchführung der Sachkapitalerhöhung bzw.
70,10 % der CECONOMY-Stammaktien und 70,26 %
am Grundkapital der Gesellschaft bei
Wandlung der Wandelschuldverschreibungen
durch die Convergenta bis zum Erreichen der
Convergenta-Zielbeteiligung.
Für die Altaktionäre bedeutet der Erwerb von
mehr als 25 % am Grundkapital der
Gesellschaft durch die Convergenta, dass die
Convergenta wesentliche Beschlüsse,
insbesondere über Strukturmaßnahmen,
welche die Hauptversammlung zwingend mit
einer qualifizierten Mehrheit von drei
Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen
Grundkapitals beschließen muss,
blockieren könnte. Dies würde den
individuellen Einfluss der Altaktionäre auf
die Gesellschaft im Rahmen der
Hauptversammlung jedoch nicht schmälern.
Kein Aktionär verfügt gegenwärtig über eine
Mehrheit der Stimmen in der
Hauptversammlung, welche einen
maßgeblichen Einfluss in der
Hauptversammlung gewähren würde. Die
Verwässerung führt daher nicht zu dem
Verlust eines maßgeblichen Einflusses
in der Hauptversammlung, weshalb die
Verwässerung für die Altaktionäre aus
gesellschaftsrechtlicher Sicht weniger
einschneidend ist. Sie hielten auch bislang
eine Finanzbeteiligung an der Gesellschaft
ohne einen wesentlichen unternehmerischen
Einfluss. Hieran wird sich durch die
Verwässerung infolge der Transaktion nichts
ändern.
Zudem hat die Gesellschaft die
CECONOMY-Kernaktionäre jeweils einzeln und
unabhängig voneinander, also bilateral,
bereits über die Transaktion informiert. Auf
dieser Grundlage hat jeder dieser
CECONOMY-Kernaktionäre separat gegenüber der
Gesellschaft signalisiert, die Transaktion
zu unterstützen und insbesondere in der
ordentlichen Hauptversammlung seine
Stimmrechte entsprechend auszuüben. Demnach
sind die CECONOMY-Kernaktionäre, deren
Einfluss in der Hauptversammlung durch die
quotale Verwässerung maßgeblich
verringert wird, mit dem Ausschluss ihres
Bezugsrechts und der damit verbundenen
quotalen Verwässerung ihrer Beteiligung
einverstanden.
bb) Angemessenheit des Austauschverhältnisses
und Begründung des Ausgabebetrags
Der mit dem Erwerb der Einzubringenden
Geschäftsanteile verbundene Wertzufluss
unter Einbeziehung der Mindestsynergien von
EUR 1.354,4 Millionen übersteigt den Wert
der Gesamtgegenleistung von EUR 1.185,5
Millionen, der sich aus dem nach DCF
ermittelten Wert der Neuen Aktien von EUR
895,5 Millionen, dem nach
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten
Marktwert der Wandelschuldverschreibungen
von EUR 160,0 Millionen (bei Abschluss der
Transaktionsverträge) und der Barkomponente
in Höhe von EUR 130 Millionen zusammensetzt.
Eine unangemessene Verwässerung der
Aktionäre ist nach Auffassung des Vorstands
(im Einklang mit der Gutachtlichen
Stellungnahme von PwC und der Fairness
Opinion von SocGen) nicht gegeben, weil der
Wert der Sacheinlage, einschließlich
der damit verbundenen Mindestsynergien, den
Wert der Gesamtgegenleistung übersteigt.
Demnach ist auch der Ausgabebetrag der Neuen
Aktien und der Wandelschuldverschreibungen
angemessen.
Aufgrund der Angemessenheit des
Austauschverhältnisses und des
Ausgabebetrags der Neuen Aktien sowie der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt keine
wirtschaftliche Verwässerung zu Lasten der
Aktionäre. Dies bedeutet für die Aktionäre,
dass eine Beeinträchtigung ihrer Aktien als
Finanzbeteiligung nicht stattfindet.
Vielmehr besteht für sie aufgrund der mit
der Transaktion verbundenen Synergien die
Chance, dass ihre Aktien durch die
Transaktion attraktiver werden.
cc) Gesamtabwägung
In der Gesamtabwägung überwiegt das
Interesse der Gesellschaft am Vollzug der
Transaktion deutlich das Interesse der
Altaktionäre an der Vermeidung einer
Verwässerung. Die mit der Transaktion
verbundene quotale Verwässerung des
Stimmrechts fällt weniger stark ins Gewicht,
weil keiner der derzeitigen Aktionäre durch
die Transaktion einen wesentlichen
unternehmerischen Einfluss verliert. Zudem
sind die CECONOMY-Kernaktionäre mit der
Transaktion und den damit verbundenen
Beschlüssen unter Bezugsrechtsausschluss
einverstanden. Die übrigen Aktionäre werden
durch eine Verwässerung in ihrer Stimmkraft
nicht wesentlich beeinträchtigt. Eine
wirtschaftliche Verwässerung findet nicht
statt, weil der Wert der Einzubringenden
Geschäftsanteile unter Berücksichtigung der
mit der Transaktion verbundenen Synergien
den Wert der im Gegenzug an die Convergenta
gewährten Gesamtgegenleistung übersteigt.
Vor diesem Hintergrund ist der Vollzug der
Transaktion, die im Gesellschaftsinteresse
liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit
ist der Bezugsrechtsausschluss, sowohl im
Hinblick auf die Sachkapitalerhöhung als
auch im Hinblick auf die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen, im
Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt.
2. *Bericht zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG*
Im Folgenden wird dargestellt, dass der Zweck
des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses
auch bei isolierter Betrachtung der
Sachkapitalerhöhung im Interesse der
Gesellschaft liegt (hierzu nachfolgend unter
a)), der Bezugsrechtsausschluss zur
Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses
geeignet und erforderlich ist (hierzu
nachfolgend unter b)) und in einem
angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
