Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die
Abwicklung zu erleichtern.
Die Beschlussvorschläge sehen verschiedene Wege des Erwerbs der Aktien vor. Neben den etablierten
Wegen über die Börse soll beispielweise auch der Erwerb direkt von abgabewilligen oder abgabepflichtigen
Aktionären oder mittels Verkaufsoptionen ermöglicht werden.
Gerne möchte die Gesellschaft in Zukunft in geeigneten Fällen die Möglichkeit nutzen, bei Unternehmenskäufen Teile des Kaufpreises an bestimmte Erfolgsziele zu knüpfen. Soweit der Kaufpreis in Aktien besteht, fallen diese Aktien bei Verfehlen der Ziele an die Gesellschaft zurück. Unter anderem um diesen Rückfall in allen Konstellationen zu a) gestatten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Erwerb in diesen Situationen, also von abgabepflichtigen Aktionären, vor. Ein Andienungsrecht der übrigen Aktionäre würde in diesen Fällen das Volumen, welches die Gesellschaft erwerben müsste, nicht nur unerheblich erhöhen, so dass es im Interesse der Gesellschaft und zur Ermöglichung dieses Vorgehens des Ausschlusses eines solchen Andienungsrechts bedarf. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, soll ein Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte abzuschließen, insoweit nicht bestehen, als beim Abschluss von Kaufverträgen ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Erwerb bezogen auf geringe Aktienstückzahlen sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen ist. Dies erleichtert die Abwicklung und der Vorstand und der Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Vorteile einer solchen Erleichterung die denkbaren, aber sehr geringen Nachteile für die betroffenen b) Aktionäre übersteigen. Dasselbe gilt für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts bei 3. der Überschreitung des geplanten Erwerbsvolumens. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, möglichst günstig und damit auch im Interesse der Aktionäre liquiditätsschonend eigene Aktien zu erwerben, kann die Gesellschaft die Aktionäre auch öffentlich auffordern, ein Angebot zum Verkauf ihrer Aktien abzugeben. In diesem Fall wird sie im Gesellschaftsinteresse nur solche Angebote annehmen, die insgesamt zu einem möglichst günstigen Erwerb des geplanten Erwerbsvolumens führen. Auch der Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären ist ein Sonderfall. Wenn die Gesellschaft beispielweise Unternehmen gegen Aktien erwirbt, dafür aber keine neuen Aktien ausgeben will, benötigt sie unter Umständen zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. Würde die Gesellschaft versuchen, diese Aktien über die Börse zu erwerben, stiege der Kurs der Aktien durch die eigene Nachfrage unter Umständen schnell an, so dass die Gesellschaft einen hohen Preis für diese Aktien zahlen müsste und die Liquidität der Gesellschaft belastet würde. Dieser Effekt wird durch geringen Streubesitz bei der c) Gesellschaft zusätzlich verstärkt. Hinzukommt, dass es der Gesellschaft aus diesem Grund häufig nicht möglich sein wird, rechtzeitig eine hinreichende Anzahl eigener Aktien zu erwerben. Um dies vermeiden zu können, möchte die Gesellschaft größere Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Das soll aber nur dann zulässig sein, wenn der Erwerb über eine der anderen Möglichkeiten zu aufwändig, zum Beispiel zu teuer, wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgenden Ziele zu erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich würden alle Aktionäre über eine solche Maßnahme umfassend unterrichtet werden.
Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll es der
Gesellschaft möglich sein, auch Derivate einzusetzen. Es kann für die Gesellschaft vorteilhaft sein, zum
Beispiel Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben,
anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und
Verkaufsoptionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente nur ergänzend zum
konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen.
Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich a) sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich b) sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Bei einem Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will. Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Derivaten über eine c) europäische Terminbörse, wie die European Exchange (Eurex) (oder vergleichbare
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May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)