nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft.
2.
Diese Anknüpfung der Tantieme wird seit der erstmaligen Anstellung der heutigen
Vorstandsmitglieder im Juli 2012 bereits zu deren Vergütung genutzt; sie hat sich nach
Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach § 87a
AktG übernommen wird.
Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Anknüpfung der Vergütung an eine zentrale
Kennzahl der Steuerung des Konzerns über seine verschiedenen Ebenen hinweg ein für die
Funktionsfähigkeit des Vergütungssystems nicht unwesentlicher Punkt. Darüber hinaus lässt
er sich aber bei der Festlegung von Vergütungshöhen und Vergütungssystem von weiteren
Erwägungen leiten:
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich
* gestaltet sein.
Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber auch nicht unüblich hoch
3. * bemessen sein.
* Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet
werden. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem beispielsweise keine Pensionszusagen zum
Bezug einer Altersrente vor und nutzt als Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte
EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Durch beide Elemente soll einer
Entkopplung von Arbeit des Vorstandsmitglieds einerseits und Zahlungen durch die
Gesellschaft anderseits entgegengewirkt werden.
B. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den
Aufsichtsrat. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat unter anderem jeweils
Vorschläge für dessen Entscheidungen. Mit Beschluss vom 21. September 2020 wurde die
1. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dahingehend erweitert, dass der Personalausschuss
nicht nur Vorschläge für Entscheidungen nach § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG
unterbreitet, sondern auch für das Vergütungssystem nach § 87a AktG.
Aufsichtsrat und Personalausschuss beraten über die Vorstandsvergütung und das System der
Vorstandsvergütung unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung.
Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung
zugezogen werden.
2.
Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung
gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung
des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll
Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen legen; der Vorsitzende
gegenüber seinem Stellvertreter.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
3. vorgelegt.
Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der
Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf
4. beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung
vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der
5. darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum
Beschluss vorgelegt.
C. Festlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur und Höhe) Auf Basis des Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über die Vergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder, und zwar insgesamt und hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile.
C.1 Keine Differenzierung unter den Vorstandsressorts Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich sieht das Vergütungssystem der Bertrandt
Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa
aufgrund des Verantwortungsbereiches oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des
Aufsichtsrats vom 5. November 2018 die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten
Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln.
Seit dem Schluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dem
entsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers.
C.2 Festlegung der individuellen Vergütung unter Horizontal- und Vertikalvergleich Die individuelle Vergütung ist für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich und steht in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des
Unternehmens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der individuellen
Vorstandsvergütung und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen
Vertikalvergleich heran. Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die unterschiedlichen Vergütungshöhen
börsennotierter Aktiengesellschaften im MDAX, SDAX und TecDAX berücksichtigt, sondern auch relevante
anderweitige Markterfahrungen. Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die
Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der Gesamtbelegschaft des Bertrandt-Konzerns in Deutschland. Den oberen Führungskreis hat der
Aufsichtsrat für den Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus den Geschäftsführern der
Tochtergesellschaften und deren Prokuristen (sog. 'Niederlassungsleitung') und den Ressortleitern der
Bertrandt Aktiengesellschaft.
Durch den Vertikalvergleich wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem für den Vorstand und die
Vergütungspolitik des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen.
C.3 Bestandteile der Gesamtvergütung und deren Gewichtung
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen
1. erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds bestimmt.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Jahresgrundgehalt
5. und den Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der
Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in
2. einer Gruppenunfallversicherung. Unbeschadet des vorstehend beschriebenen Grundsatzes der
einheitlichen Vorstandsvergütung können Nebenleistungen personen- und ereignisbezogen
jährlich unterschiedlich hoch ausfallen, etwa wenn der auch zur privaten Nutzung
überlassene Dienstwagen in verschiedenem Umfang genutzt wird.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen
Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des
3. Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in
jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
Versorgungsbezüge werden aus den bereits geschilderten Erwägungen nicht gewährt.
4. Auch eine aktienbasierte Vergütung wird als Vergütungsbestandteil nach dem Vergütungssystem (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 19, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
