insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen von ihren
Wandlungsrechten Gebrauch machen und
soweit nicht bestehende Aktien oder
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn desjenigen
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt ihrer Entstehung durch
Ausübung von Wandlungsrechten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
6. *Satzungsänderungen*
a) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft ("*Satzung*") werden in
Anpassung an die Sachkapitalerhöhung wie
folgt neu gefasst:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt 1.240.448.004,17 Euro.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
482.543.118 Stück Stammaktien und
2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht."
b) In der Satzung wird ein neuer § 4 Abs. 9
eingefügt mit folgendem Wortlaut:
"(9) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 89.476.079,21,
eingeteilt in bis zu 35.000.000
Stück auf den Inhaber lautende
Stammaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2021/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Februar
2021 unter Tagesordnungspunkt 8
gegen Sacheinlage ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien darf nur zu einem
Wandlungspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 17. Februar
2021 unter Tagesordnungspunkt 8
entspricht.
Die Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2021/I
erfolgt an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen gegen
Sacheinlage (i) für die
Wandelschuldverschreibungen sowie
(ii) für die gemäß dem
Beschluss der Hauptversammlung vom
17. Februar 2021 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Kapitalerhöhung um EUR
321.602.593,27. Als Gegenstand der
Sacheinlage hat die Convergenta
Invest GmbH mit Sitz in Bad
Wiessee, Landkreis Miesbach,
Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
München unter der Registernummer HR
B 188629, die zwölf (12) von ihr
gehaltenen Geschäftsanteile mit den
laufenden Nummern 16 bis 27 an der
Media-Saturn-Holding GmbH mit Sitz
in Ingolstadt, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Ingolstadt unter der
Registernummer HR B 1123, sowie das
auf die Convergenta Invest GmbH
entfallende Teilrecht an dem mit
der CECONOMY Retail GmbH
gemeinschaftlich (im Sinne einer
Mitberechtigung gemäß § 18
GmbHG) gehaltenen Geschäftsanteil
an der Media-Saturn-Holding GmbH
mit der laufenden Nummer 34 und
einem anteiligen Betrag am
Stammkapital der
Media-Saturn-Holding GmbH von DM
17,00 in die Gesellschaft
eingebracht. Als Gegenleistung für
diese Sacheinlage gewährt die
Gesellschaft der Convergenta Invest
GmbH eine gemischte Bar- und
Sachleistung, die gemäß dem
vorstehenden Beschluss der
Hauptversammlung neben der Ausgabe
neuer Aktien und der
Wandelschuldverschreibungen auch
aus einer Barzahlung in Höhe von
EUR 130.000.000,00 besteht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von
ihren Wandlungsrechten Gebrauch
machen und soweit nicht bestehende
Aktien oder andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen."
7. *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 9
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung, die nur ihre Fassung betreffen,
vorzunehmen. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2021/I nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Wandlungsrechten.
8. *Bericht des Vorstands*
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts auf die Neuen
Aktien und die
Wandelschuldverschreibungen erstattet.
Der Bericht ist im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt und ab
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich.
9. *Bestellung des Prüfers für nach
Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanzen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird vorsorglich zum Prüfer von nach dem
Umwandlungsgesetz erforderlichen Schlussbilanzen
der Gesellschaft bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
*Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6*
*System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der CECONOMY AG*
I. Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der CECONOMY AG
II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
III. Wesentliche Änderungen gegenüber dem
bisherigen Vergütungssystem
IV. Vergütungskomponenten ab dem Geschäftsjahr
2020/21
1. Überblick über die
Vergütungskomponenten
2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung
a) Grundvergütung
b) Betriebliche Altersversorgung
c) Nebenleistungen
3. Erfolgsabhängige variable Vergütung
a) STI
b) LTI
aa) Finanzielle Erfolgsziele des LTI
bb) Nicht-finanzielle Erfolgsziele
des LTI
cc) Berechnung des Auszahlungsbetrags
des LTI
V. Aktienhalteprogramm
VI. Ziel-Gesamtvergütung
VII. Maximalvergütung
VIII. Malus und Clawback variabler
Vergütungskomponenten
IX. Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten
X. Laufzeiten der Anstellungsverträge
XI. Regelungen bei Beendigung der
Vorstandstätigkeit
XII. Sonderregelungen für die Anstellung von Herrn
Dr. Düttmann und Frau Sonnenmoser als
Vorstandsmitglied
XIII. Transparenz und Dokumentation
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde
in § 87a des Aktiengesetzes ("*AktG*") geregelt, dass der
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und
verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Über dessen Billigung beschließt
gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre. Nach
der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 des
Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige
Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den
31. Dezember 2020 folgt.
Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands ("*Vergütungssystem*") beschreibt die
Regeln und Kriterien, nach denen die jeweilige Gegenleistung
für die von den Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG zu
erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Das Ziel der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
