§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Oktober 2020 neu
abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend
unter II. 2. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das nachfolgend unter II. 2. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Der Beschlussvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu gefassten § 113
Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung
bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG wird durch die
Hauptversammlung festgelegt.
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
20. Februar 2020 wie folgt festgelegt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die feste jährliche
Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 60.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das 2,0-Fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieses
Betrags. Die Mitgliedschaft im Präsidium und im Prüfungsausschuss wird zusätzlich zur festen jährlichen
Vergütung mit dem 0,25-Fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit dem 0,5-Fachen dieses Betrags
berücksichtigt.
Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als deren
Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal das 2,0-Fache der festen jährlichen
Vergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses maximal das 1,5-Fache der festen Vergütung.
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den
Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts
entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.'
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Website
der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 festgelegte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems für die 8. Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des
Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils
auf die Vergütung und die Auslagen entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine
variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den
kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet
ist, am Besten Rechnung getragen.
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des
Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der
Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den
Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet,
kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Deutschen Beteiligungs AG durch die
Hauptversammlung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der
Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der
Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten
Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw.
dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag
unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über
die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.
Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf
der von der Hauptversammlung am 20. Februar 2020 beschlossenen Vergütungsregelung. Der seinerzeitige
Beschlussvorschlag wurde, ebenso wie der diesjährige bestätigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und
Aufsichtsrat eingehend beraten.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur
Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird
auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 4 Abs. 3 (Übermittlung von Mitteilungen), in § 6 Abs. 1
(Aktienregister) und in § 15 Abs. 3 (Stimmrecht und Vollmachten) in Anpassung an Änderungen durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
(Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) wurden unter anderem die
Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister (§ 67 AktG), zu den Mitteilungen für die Aktionäre im
Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) sowie zur Vollmachtserteilung und zur Ausübung des
Stimmrechts durch Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG) geändert. Die Satzung der
Gesellschaft soll hieran angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
9.1. Änderung in § 4 Abs. 3 der Satzung
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January 14, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
