einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die
Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und
Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den
Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder
einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die
Flexibilität erhöhen.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von
der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann
es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vorstand und
Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In Ergänzung der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch die
Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der
a) Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft
bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder den
Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen (zusammen im Folgenden auch:
'Derivate') erfolgen.
Die Derivategeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Durch die
Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden.
b) Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 12. März 2021 wirksam und gilt bis zum 11.
März 2026. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von
höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, auch in
unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete
c) Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von
einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)) während der letzten zehn
Handelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
d) ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten
e) die von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) bis f) festgesetzten
Regelungen entsprechend. Zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der
Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll in der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 9 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten
in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zugelassen werden.
Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten,
den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von
Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das
Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet,
die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als
Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine
9. Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option
gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt
erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
