In jedem Fall wird bei einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem die Notwendigkeit hierzu
sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten
benannt.
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der GRAMMER Aktiengesellschaft
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der GRAMMER AG festgesetzt. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten danach eine Festvergütung, die sich abhängig von der Funktion im
Aufsichtsrat ergibt. Ausschussmitglieder erhalten in Abhängigkeit des Ausschusses eine zusätzliche
Vergütung.
Die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft erstattet. Darüber hinaus wird eine etwaige auf die Vergütung als Aufsichtsrat oder den
Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer ebenfalls von der Gesellschaft erstattet.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat wurde weiterentwickelt und unterscheidet sich von der bisherigen
Regelung hinsichtlich der Erhöhung der Festvergütung, der Anpassung der Differenzierungsfaktoren, der
Einführung einer Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie der Anpassung des Sitzungsgelds. Die
weiterentwickelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll ab dem 1. Januar 2022 gelten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats gestaltet sich im Detail wie folgt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
* ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das
einzelne Mitglied EUR 35.000 beträgt.
Festvergütung
Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung das
* 2,25-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
das 1,25-fache der Vergütung.
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Mitglieder des
7. Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung von EUR 10.000. Die
* Mitglieder der weiteren Ausschüsse, mit Ausnahme des Präsidiums sowie
des Nominierungsausschusses, erhalten eine zusätzliche jährliche
Ausschussvergütung Vergütung von EUR 5.000.
* Erfüllt ein Mitglied die Funktion des Vorsitzenden eines Ausschusses, so
wird die Vergütung für diesen Ausschuss verdoppelt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner ein Sitzungsgeld in
* Höhe von EUR 1.000 für jede persönliche Teilnahme an einer
Sitzungsgeld Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses mit Ausnahme des Nominierungsausschusses.
* Die Festvergütung, die Ausschussvergütung sowie das Sitzungsgeld sind
Fälligkeit jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz oder den Vorsitz in einem
Ausschuss führen, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability
Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie
von der Gesellschaft übernommen wird.
Die auf die Vergütung und den Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
zusätzlich erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Vergütung, die in ihrer Struktur und Höhe
die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. Dadurch können
hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen werden. Die Neutralität
und Objektivität im Interesse der Gesellschaft ist durch die ausschließliche Gewährung einer
erfolgsunabhängigen Festvergütung gewährleistet. Zudem wird damit der Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex entsprochen. Insgesamt trägt damit das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder spätestens alle vier
Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt werden, wobei
gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die
Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Bei der Überprüfung
wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung
vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängiger
Vergütungsberater unterstützen. Der Aufsichtsrat und der Vorstand legen gemeinsam Vorschläge zur
Anpassung oder Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach §
113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats
für Interessenkonflikte, wonach der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über
aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') - verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 - hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der
Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung
findet unter physischer Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands, des Vorsitzenden sowie des
1. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines
mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft, Grammer-Allee 2,
92289 Ursensollen, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
