f. Herr André Schwämmlein, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der FlixMobility
GmbH, München, Deutschland. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats. Im Fall seiner Verhinderung 3. leitet dessen Stellvertreter die Sitzung.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, an denen die
Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Per Video- oder Telefonkonferenz zugeschaltete 4. Aufsichtsratsmitglieder gelten für Zwecke dieses § 9 als anwesend und können ihre Stimmen auf diesem Wege
abgeben.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter den zuletzt angegebenen Kontaktdaten
eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. 5. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine Stimmabgabe
schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail)
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen
Über Gegenstände, die nicht oder nicht rechtzeitig angekündigt wurden, kann der Aufsichtsrat nur
Beschluss fassen, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und mindestens 2/3 der
Mitglieder anwesend sind. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu 6. geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich
zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes
Mitglied innerhalb dieser Frist widersprochen hat.
Vorbehaltlich Abs. 2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu
wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die
Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die 7. Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für
sechs Jahre. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind
zulässig.
Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl 8. festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt
für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des 9. Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung unter 10. Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann
die Niederlegung fristlos erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, diese Satzung oder in sonstiger
1. Weise übertragen oder zugewiesen werden.
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der
Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat zu bestimmen, dass, neben
2. den in § 11 Abs. 1 genannten, für bestimmte weitere Maßnahmen oder Arten von Geschäften oder Maßnahmen
der Geschäftsführung seine Zustimmung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat ist, vorbehaltlich eines Widerrufes, berechtigt, im Voraus bestimmten Maßnahmenbündeln
3. allgemein oder einzelnen Maßnahmen unter der Bedingung, dass sie bestimmten Anforderungen genügen,
zuzustimmen.
4. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats für die folgenden Geschäfte:
Abschluss, Änderung oder Beendigung von Beherrschungs-, Gewinnabführungs- oder sonstigen
a. Unternehmensverträgen gemäß §§ 291, 292 AktG.
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen
b. mit einem Verkehrswert von mehr als Euro 25.000.000 (in Worten fünfundzwanzig Millionen
Euro); dies gilt nicht für Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
1.
Wesentliche Änderungen oder Auslagerungen gegenwärtiger Tätigkeitsbereiche, wesentliche
Änderungen des Produktions- oder Vertriebsprogramms, Aufnahme wesentlicher neuer
c. Geschäftsfelder oder (vollständige oder teilweise) Aufgabe wesentlicher bestehender
Geschäftsfelder, soweit die entsprechende Maßnahme in der Budgetplanung nicht vorgesehen
ist;
d. Die jährliche Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr der Gesellschaft und der Gruppe
der verbundenen Unternehmen. 2. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und
1. gewissenhafter Amtswalter anzuwenden.
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die
2. Aufsichtsratsmitglieder - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - Stillschweigen zu bewahren. Die
Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und
vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht
Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von Euro 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe
1. von Euro 140.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von Euro 120.000,00. Jedes Mitglied eines
Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 und jeder
Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von Euro 40.000,00.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
2. erhalten die sich aus Abs. 1 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
3. Die Vergütung nach Abs. 1 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
4. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
5. Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&
O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
Die Hauptversammlung findet in Deutschland am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer
Tochtergesellschaften, an einem Ort im Umkreis von 100 km (Luftlinie) vom Sitz der Gesellschaft, am Sitz
1. einer deutschen Wertpapierbörse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, oder in einer
Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
Die Hauptversammlung wird, unbeschadet der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer
2. Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.
Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
