bspw. aus den Nachhaltigkeits-Zielfeldern Management oder Geschäft (u. a. Ethik und Integrität,

Produktentwicklung, Datenschutz und -sicherheit) abgeleitet werden.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr anspruchsvolle Schwellen-, Ziel-

und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw.

strategischen Planung von Scout24 abgeleitet und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird ein gesetztes

Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entfällt die Komponente des STI. Somit kann

der STI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von allen Leistungskriterien verfehlt werden.

Die Bonuskurven sehen für die finanziellen Ziele und quantitative Nachhaltigkeitsziele schematisch wie

folgt aus:

Alternativ können die Bonuskurven für quantitative Nachhaltigkeitsziele schematisch wie folgt

ausgestaltet sein:

Der Aufsichtsrat strebt an, das Nachhaltigkeitsziel als quantitatives Ziel zu definieren. Sollte dies

nicht sinnvoll möglich sein, kann der Aufsichtsrat qualitative Ziele festlegen. Die Bonuskurven für

etwaige qualitative Leistungskriterien sind schematisch wie folgt aufgebaut:

Die Höhe des STI eines Geschäftsjahrs wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der

Leistungskriterien nach der Billigung des entsprechenden Konzernjahresabschlusses bestimmt. Dies erfolgt

über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativen Ziele bzw. über die Beurteilung des Aufsichtsrats in

seinem pflichtgemäßen Ermessen für die qualitativen Ziele. Unter Berücksichtigung der jeweiligen

Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt, die mit dem Zielbetrag

multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des

Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des

Aufsichtsrats.

3.3.2. PERFORMANCE SHARE UNITS (LTI)

Der aktienbasierte LTI in Form von Performance Share Units (PSUs) wird jährlich als Tranche gewährt.

Der Zielbetrag jeder Tranche wird zu Beginn der Laufzeit durch den durchschnittlichen Aktienkurs der

Scout24 AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Beginn der

Performanceperiode) dividiert, um eine Anzahl bedingt zugeteilter PSUs zu ermitteln. Die Anzahl der PSUs

kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der Leistungskriterien erhöhen oder verringern, während der

Wert pro PSU von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb der vierjährigen Performanceperiode abhängig

ist. Die Anzahl der PSUs kann auch komplett entfallen, wenn die Untergrenze der gesetzten Ziele verfehlt

wird.

Die maßgeblichen, gleichgewichteten Leistungskriterien sind das Umsatzwachstum, das ooEBITDA-Wachstum

sowie ein nicht-finanzielles Strategieziel, das für alle Vorstandsmitglieder gilt und für jede Tranche

vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen der aktienbasierten PSU gegen ein

zusätzliches aktienbasiertes Leistungskriterium entschieden, da die PSUs bereits aktienbasiert sind und

der Aktienkurs sich somit übergreifend auf die Auszahlung im LTI auswirkt. Zudem haben die

Vorstandsmitglieder im Rahmen der Share Ownership Guideline mindestens eine Netto-Jahresfestvergütung in

Aktien der Scout24 AG gebunden (siehe Abschnitt 3.4.2), sodass die Interessen zwischen Aktionären und

Vorstandsmitgliedern stark angeglichen werden.

Das Umsatzwachstum kann absolut als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth

Rate - CAGR) oder alternativ als relative Outperformance im Verhältnis zu relevanten

Vergleichsunternehmen definiert werden. Im Falle einer Anknüpfung an die relative Outperformance werden

im Vergütungsbericht des ersten Jahres der entsprechenden Performanceperiode weitere Angaben zu den

Vergleichsunternehmen gemacht. Das ooEBITDA-Wachstum ist als CAGR definiert. Die Definition des

nicht-finanziellen Strategieziels kann sich zwischen den Tranchen unterscheiden und wird im

Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs veröffentlicht.

Den Kern der Wachstumsstrategie der Scout24 AG bildet ein nachhaltiges und profitables Wachstum und

damit die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der

Geschäftsstrategie bei, indem er die Steigerung der zentralen finanziellen Wachstums-Kennzahlen (Umsatz

und ooEBITDA) honoriert. Unsere Aktionäre erfahren die Steigerung des Unternehmenswerts in Form der

Aktienkurssteigerung und Dividenden. Durch die Berücksichtigung der absoluten Aktienkursentwicklung sowie

der Dividende werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder wesentlich miteinander

verknüpft. Strategische Initiativen, die sich in der Performanceperiode nur mittelbar auf finanzielle

Kennzahlen oder den Aktienkurs auswirken, aber über den LTI hinaus wertstiftend sind, werden über das

nicht-finanzielle Strategieziel im LTI berücksichtigt. Das Strategieziel kann bspw. aus den Metriken zur

Steuerung des Immobilienscout24-Geschäfts (u. a. Anzahl der Listings, Unique Monthly Visitors) abgeleitet

werden. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu

steigern.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für die bevorstehende Tranche anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und

Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche

Gültigkeit haben. Die Zielwerte orientieren sich an der langfristigen Planung der Scout24 AG bzw. an der

zu erwartenden Entwicklung im Vergleich zu relevanten Unternehmen und entsprechen 100 % Zielerreichung.

Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Komponente des LTI.

Somit kann der LTI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von allen Leistungskriterien

verfehlt werden. Bei deutlicher Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 200 %

begrenzt.

Die Bonuskurven sehen für das Umsatz- und ooEBITDA-Wachstum schematisch wie folgt aus:

Die Bonuskurve für das nicht-finanzielle Strategieziel sieht schematisch wie folgt aus:

Die Zielerreichung der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach der Billigung des für das letzte

Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses bestimmt. Für das Umsatzwachstum

und das ooEBITDA-Wachstum erfolgt dies über einen Ist-Ziel-Vergleich, während der Aufsichtsrat die

Zielerreichung für das nicht-finanzielle Strategieziel in seinem pflichtgemäßen Ermessen feststellt.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung

bestimmt. Diese wird mit den bedingt zugeteilten PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu

bestimmen, die anschließend zzgl. Dividende mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der

Performanceperiode (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Ende der

Performanceperiode) multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 300 % des

Zielbetrags begrenzt ist. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des

Aufsichtsrats.

Berücksichtigung außergewöhnlicher Ereignisse und Entwicklungen

Gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer

Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit,

außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung im STI und LTI

angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als

außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, wird dies

in dem entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

3.4. SONSTIGES

3.4.1. MALUS UND CLAWBACK

Die variable Vergütung - sowohl STI als auch LTI - der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und

Clawback-Bedingungen. Im Fall einer schwerwiegenden Verletzung der Sorgfaltspflichten eines

Vorstandsmitglieds gemäß § 93 AktG (einschließlich entsprechender Verstöße gegen den Code of Conduct, die

eine Verletzung des § 93 AktG darstellen) oder der dienstvertraglichen Pflichten kann der Aufsichtsrat

noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) und bereits

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May 26, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)