Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Scout24 oder auch durch von der Scout24
b) abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder durch von der
Scout24 oder von der Scout24 abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder
(iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden; zusammen nachfolgend: 'Derivate') erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Scout24
gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs einer Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter
* Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand
der Scout24.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnittswert der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse
* an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um
nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die
näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt
der Vorstand der Scout24.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
* Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien
das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis
der angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.
Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von
Aktienbruchteilen vorgesehen werden.
c)
Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte
mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: '
Emissionsunternehmen') abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein,
dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem
Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des
Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter
Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am
Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die
* Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20
% unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne
Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen
(Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des
Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über
und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich
* unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der
* vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24
* ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
9. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis
insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
* bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen
Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 7.
Juli 2026 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen
Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 7. Juli 2026 erfolgen kann. Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien
der Scout24 sowie die Aktien der Scout24, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
