beigefügt. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter
www.uniper.energy/hv zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene
Vergütungssystem für den Vorstand.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2016, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung
Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche
Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der
Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft
Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.
Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom
30. August 2016 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Die Laufzeit dieser
Ermächtigung endet am 30. Juni 2021. Daher soll die Ermächtigung erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente)
aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag, Ausgabe durch Konzernunternehmen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden '
Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen (im Folgenden 'Inhaber') Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf
insgesamt bis zu 85.360.170 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 145.112.289 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder
gegen Sacheinlage bzw. -leistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
- in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung
als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen
Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu
legen.
Eine Emission darf auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium
solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß
Vorstehendem sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
* für Spitzenbeträge;
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
* bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer
Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
soweit Schuldverschreibungen (i) gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und (ii) soweit
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der
* Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Punkt (i) zu
ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals
* unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden
* bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden;
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der
* Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Solche Aktien, die im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
(bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, sollen hiervon unberücksichtigt
bleiben.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 19. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
worden sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 19. Mai 2021 oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte
der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Soweit darüber hinaus Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder
Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht
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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
