Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der freenet AG zu erbringenden Tätigkeiten zu
bestimmen ist.
Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem, dem die Hauptversammlung am 17. Mai 2018
zugestimmt hat, überprüft, an die Anforderungen des § 87a AktG angepasst und in seiner Sitzung am 9.
Dezember 2020 sodann das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung in Ziffer II
dargestellt sowie über die Internetadresse
https://www.fn.de/hv2021verfügbar.
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und
mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Die erstmalige
Beschlussfassung muss in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Gemäß § 120a
Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG begründet der Beschluss weder Rechte noch Pflichten und er ist nicht nach § 243
AktG anfechtbar.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vom 9. Dezember 2020 zu billigen.
Beschussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung
des § 113 Abs. 3 AktG geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von
der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung 2021.
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 11 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung bestimmt und beinhaltet
derzeit feste und dividendenabhängige Vergütungskomponenten. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom
9. Dezember 2020 ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Vorlage an die Hauptversammlung
beschlossen, in dem mit Wirkung zum 1. Januar 2021 die feste Vergütung erhöht und die kurzfristig
wirkenden dividendenabhängigen Vergütungskomponenten durch eine Vergütung in Abhängigkeit von der
Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ersetzt werden sollen. Zudem ist ein Höchstbetrag für
die Aufsichtsratsvergütung vorgesehen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die
vorgeschlagenen Änderungen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III bekanntgemacht sowie
über die Internetadresse
https://www.fn.de/hv2021verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat halten das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vom 9. Dezember 2020 für
angemessen und schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die unter Ziffer III in der Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2021 bekanntgemachte, mit 7. Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen und
gebilligt und § 11 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst, während § 11 Abs. 6 und
Abs. 7 der Satzung unverändert bleiben:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner notwendigen Auslagen eine feste
jährliche, quartalsweise anteilig zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Die bzw.
der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, die Stellvertreterin bzw. der
Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von
'(4) jeweils EUR 15.000,00. Mitglieder sonstiger Ausschüsse - mit Ausnahme des
Vermittlungsausschusses - erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft im Ausschuss pro
Ausschuss eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Die bzw. der Ausschussvorsitzende
erhält jeweils das Zweifache. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen
fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer
Aufgaben mindestens einmal tagen.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats mit der quartalsweisen Zahlung der
Vergütungen gemäß Absatz (4) für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an
der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. Mehrere Sitzungen an einem
(5) Tag werden nur einmal vergütet. Die Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf den
Betrag in Höhe von EUR 160.000,00 pro Jahr (Maximalvergütung) nicht übersteigen. Die
Regelungen in Absatz (4) und (5) ersetzen mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem
diese Satzungsbestimmungen aufgrund Eintragung im Handelsregister wirksam werden,
vollständig die bislang bestehenden Regelungen in § 11 Absätze (4) und (5) der Satzung.'
1. Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen und umfasst folgende Hauptkomponenten: die Grundvergütung (Festgehalt), die kurzfristige variable Vergütung ("STIP") und die langfristige aktienbasierte Vergütung ("LTIP"). Nebenleistungen und Versorgungszusagen sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems. Grafik 1: Übersicht Gesamtvergütung Bei einer 100%-igen Zielerreichung sind die Hauptkomponenten wie folgt gewichtet:
- Grundvergütung (Festgehalt): maximal 50% - Erfolgsabhängige Vergütung: mindestens 50% davon kurzfristige variable Vergütung (STIP): maximal 50% und langfristige aktienbasierte Vergütung (LTIP): mindestens 50%
mit der Maßgabe, dass die Gewichtung jeweils auf Jahresbasis erfolgt. Grafik 2: Gewichtung Hauptvergütungskomponenten
2. Erfolgsunabhängige Komponenten
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen.
a) Grundvergütung (Festgehalt)
Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vertrages unverändert.
b) Nebenleistungen
Die Gesellschaft schließt zugunsten der Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung sowie eine in dem für Vorstandsmitglieder vergleichbarer Gesellschaften üblichen Rahmen eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung ("D&O") ab. Für die D&O Versicherung wird ein Selbstbehalt vereinbart, der den gesetzlichen Mindestanforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht (zurzeit mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds). Die Prämien sowie ggf. darauf anfallende Steuern trägt jeweils die Gesellschaft.
Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ferner einen Dienstwagen (bzw. das Vorstandsmitglied erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert des ersparten Aufwands ausgezahlt). Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern werden vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.
Der Gesamtwert von Nebenleistungen ist mit einem Cap pro Geschäftsjahr in Höhe von insgesamt 5% der Jahresvergütung (bei 100% Zielerreichung) versehen.
c) Versorgungszusagen
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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
