Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft eine mittelbare Pensionszusage, sofern nicht bereits bestehende Pensionszusagen aus früheren Anstellungsverhältnissen übernommen werden. Die Hauptmerkmale der mittelbaren Pensionszusage sind: Die Gesellschaft zahlt für jedes Vorstandsmitglied monatlich einen individuell vereinbarten Betrag in eine Unterstützungskasse ein (beitragsorientierte Leistungszusage), der jeweils nicht mehr als 10% der Zielvergütung bei 100% Zielerreichung in jedem Vertragsjahr beträgt. Individuelle zusätzliche Einzahlungen in die Unterstützungskasse aus der Grundvergütung sind möglich. Die Höhe der sich daraus ergebenden Versorgungsleistungen ergibt sich aus dem Versorgungsplan der Unterstützungskasse. Die Pensionszusage ist unverfallbar. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Zahlungen an die Unterstützungskasse und aus der Pensionszusage nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 AktG herabzusetzen.
3. Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll zum einen an die Leistung gekoppelt und zum anderen auf eine nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet sein. Um beiden Zielen Rechnung zu tragen, setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen: der kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und der langfristigen variablen Vergütung (LTIP). Wie hoch die jeweilige Komponente im Ergebnis ausfällt, ist vom Erreichen definierter Ziele abhängig. Werden die Ziele nicht erreicht, fallen die erfolgsabhängigen Komponenten vollständig aus. Werden die Ziele hingegen deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung durch einen jeweiligen Höchstbetrag ("Cap") nach oben hin begrenzt.
Im Falle außergewöhnlicher Leistungen oder Erfolge für die Gesellschaft kann der Aufsichtsrat in seinem Ermessen - auch nachträglich - über die etwaige Gewährung von darüberhinausgehenden Prämien entscheiden (Sondergratifikation). Die Summe dieser Prämien darf pro Geschäftsjahr jedoch nicht mehr als 50% der Grundvergütung des betreffenden Geschäftsjahrs betragen. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur in Ausnahmefällen restriktiv Gebrauch machen, zum Beispiel für besondere Leistungen, die bei Vertragsschluss noch nicht absehbar waren oder für herausragende Erfolge, die von der vereinbarten Vergütung nicht angemessen abgedeckt wären. Die Gewährung einer Sondergratifikation würde im Rahmen des Vergütungsberichts eingehend erläutert werden.
a) Kurzfristige variable Vergütung (STIP)
Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen, von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen Barvergütung.
Der Zielbetrag wird bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer I. ergebenden Vorgaben) konkret festgelegt. Wie hoch der Zahlungsbetrag aus dem STIP im jeweiligen Jahr ausfällt, ist abhängig von drei unterschiedlich gewichteten Leistungskriterien:
- Unternehmensergebnis: 40% - Bestand an werthaltigen Kunden: 30% - ein bis drei strategische Ziele: 30%
Die Gewichtung der strategischen Ziele kann hiervon abweichend (auch für einzelne Geschäftsjahre) zwischen 20% und 50% betragen. In dem Fall ändert sich die Gewichtung der Leistungskriterien Unternehmensergebnis und Kundenbestand (unter Beibehaltung des Verhältnisses zueinander) entsprechend. Grafik 3: Übersicht und Gewichtung Leistungskriterien STIP Der Aufsichtsrat legt die konkreten strategischen Ziele, ggf. die Gewichtung der strategischen Ziele und die jeweiligen Leistungskriterien jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung fest. Die strategischen Ziele müssen auf eine besonders nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch nichtfinanzielle Themen aus dem Bereich ESG (Environment, Social, Governance) und wählt die strategischen Ziele für den ESG-Bereich jeweils aus den folgenden Kategorien aus: Berücksichtigung von sozialen, ethischen oder ökologischen Belangen, Reduzierung von Ressourcenverbrauch, Berücksichtigung von Arbeitnehmer- oder Kundenbelangen. Die Zielwerte für die einzelnen strategischen Ziele und für die weiteren Leistungskriterien werden unmittelbar im Anschluss mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und spätestens bis zum Ablauf der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahres festgelegt. Grafik 4: Auswahl wesentlicher ESG-Themen Für jedes Leistungskriterium sind ein 100%-Ziel, ein Maximalziel sowie ein Minimalziel festzulegen. Darüber hinaus können weitere Ziele festgelegt werden, insbesondere für Leistungskriterien, für die in der veröffentlichten Guidance eine Zielspanne angegeben wird; in einem solchen Fall entspricht das 100%-Ziel dem unteren Betrag der Zielspanne.
Sind die Ziele auch Bestandteil der Unternehmensplanung, so führt im Regelfall die Erreichung der Unternehmensplanung zu einer 100%-Zielerreichung des jeweiligen Leistungskriteriums. Die Bandbreite der Zielerreichung für die einzelnen Zielerreichungsparameter reicht von 0% (bei Verfehlung des jeweiligen Minimalziels) bis 150% (CAP) (bei Erreichung des jeweiligen Maximalziels). Zwischen den jeweiligen Zielwerten wird jeweils linear interpoliert. Die Zielerreichung ist für jeden Parameter gesondert zu ermitteln und festzusetzen. Es kann vorgesehen werden, dass bestimmte Änderungen der Grundlagen für die einzelnen Zielparameter unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führen, z.B. dass der Hinzuerwerb eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr bei der Ermittlung des Unternehmensergebnisses unberücksichtigt bleibt.
Die Erreichung der Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr auf Grundlage des Jahresabschlusses und, soweit geboten, aufgrund gesonderter Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung erfolgt auf der Grundlage dieser Feststellung und kann maximal 150% des für 100%-Zielerreichung vereinbarten STIP Auszahlungsbetrags erreichen. Für die Auszahlung kann vorgesehen werden, dass ein Teilbetrag von bis zu 70% des jeweiligen STIP Auszahlungsbetrags bei 100%-Zielerreichung schon unterjährig als Abschlagszahlung (die nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung verrechnet und bei Überzahlung zurückzuzahlen ist) geleistet werden kann. Grafik 5: Herleitung STIP Auszahlungsbetrag Wie bislang auch beabsichtigt der Vorstand, die Leistungskriterien und den entsprechenden Grad der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für den Vorstand als Basis für die variablen Vergütungsbestandteile der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns zu verwenden.
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die STIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).
b) Langfristige variable Vergütung (LTIP)
Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig im und für das Unternehmen zu engagieren. Vor diesem Hintergrund ist der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der freenet-Aktie und des EBT gebunden. Auf der Grundlage der jeweiligen Zielerreichung des STIP, eines für jedes einzelne Vorstandsmitglied individuell festgelegten Basisbetrages und des durchschnittlichen Aktienkurses der freenet-Aktie wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich eine Anzahl von virtuellen Aktien ermittelt, die nach einer Haltefrist von vier Jahren auf der Grundlage des dann aktuellen durchschnittlichen Aktienkurses (unter Berücksichtigung zwischenzeitlicher Dividendenzahlungen) zur Auszahlung kommen können, sofern ein bestimmtes EBT-Ziel erreicht ist. In Abhängigkeit von der Erreichung, dem Unterschreiten oder Übertreffen des EBT-Ziels kann sich der Auszahlungsbetrag auch vermindern, ganz ausfallen oder (bis zu einem Höchstbetrag) erhöhen. Im Einzelnen ist das LTIP wie folgt ausgestaltet:
(1) Einbuchung von virtuellen Aktien
Jedem Vorstandsmitglied werden zu Beginn eines Geschäftsjahres virtuelle Aktien zugeteilt. Bei einer virtuellen Aktie handelt es sich um ein virtuelles Beteiligungspapier, welches dem Inhaber bei Fälligkeit einen schuldrechtlichen Zahlungsanspruch auf Beteiligung an der Aktienkursentwicklung vermittelt. Der Inhaber wird aber zu keinem Zeitpunkt Aktionär der Gesellschaft.
Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auf der Grundlage eines individuell bei Abschluss oder Verlängerung des Vorstandsdienstvertrags (im Rahmen der sich aus Ziffer I. ergebenden Vorgaben) vereinbarten Basisbetrags.
Wie viele virtuelle Aktien einem Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahres auf der Grundlage des Basisbetrags zugeteilt werden, richtet sich nach der Zielerreichung der Parameter, die für das STIP gelten.
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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
