equity bilanzierten Gesellschaften). Der Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 %
liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 8
% liegen sollte. Im Fall von außerordentlichen Belastungen des Durchschnitts-ROS, z.B. aufgrund
strategischer Projekte zur Erschließung neuer Märkte oder neuer Produkte, kann der Aufsichtsrat den
ROS-Abschlag nach seinem Ermessen angemessen anpassen. Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils
getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des
Vorstandssprechers.
Bei einer maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile liegt der Anteil der
erfolgsabhängigen Vergütungselemente (EVV und MVV) bei einem Vorstandsmitglied zwischen 60 % bis 65 %.
Bei dem Vorstandssprecher liegt diese Quote zwischen 58 % und 65 %. Der jeweilige Prozentsatz steht in
Abhängigkeit von der Höhe der Reinvestition des einzelnen Vorstandmitglieds, dabei ist zu beachten, dass
die Vorstandsmitglieder die Reinvestition aus ihrem versteuerten Einkommen tätigen.
Bei einer maximalen Zielerreichung aller Parameter sowie einer maximalen Reinvestition der
Vorstandsmitglieder im Rahmen des MVV-LTI stehen die Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder in 2. folgendem Verhältnis zueinander und ergeben in Summe folgende Maximalvergütungen:
Bestandteile der Vorstandsvergütung in Relation zur Gesamtvergütung Die jeweils genannten relativen Anteile können aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich
zugesagten Nebenleistungen oder der Gewährung von Sondervergütungen sowie für etwaige Neubestellungen
abweichen. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird deren
Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird deren Vergütung nicht
angerechnet.
Es besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, im Falle einer schwerwiegenden Pflichtverletzung eines
Vorstandsmitglieds, die EVV und/oder die MVV zurückzufordern (Clawback).
Sondervergütungen sind nur statthaft, wenn der Zweck dem Interesse der KWS SAAT SE & Co. KGaA dient
und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Eine Gewährung ist im Vergütungsbericht
gesondert zu erläutern.
Versorgungsleistungen werden über eine kongruent versicherungsförmlich rückgedeckte
Unterstützungskasse erbracht. Der von der Gesellschaft an die Unterstützungskasse zu zahlende Beitrag
wird von der Unterstützungskasse in eine Rückdeckungsversicherung eingezahlt. Neben der Altersrente sind
eine Hinterbliebenenversorgung sowie die Beitragsfreiheit im Falle der Berufsunfähigkeit mitversichert.
Die Vorstandsmitglieder erhalten übliche Nebenleistungen wie Verkehrs- und Kommunikationsmittel,
Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen sowie Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den
Sozialversicherungen. Die Summe der Versorgungs- und Nebenleistungen beträgt zwischen 7 % bis 10 % der
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.
Die Verträge des Vorstands der KWS SE werden in der Regel für eine Dauer von fünf Jahren, maximal für
sechs Jahre, geschlossen. Erstbestellungen erfolgen maximal für drei Jahre. Im Fall der Beendigung eines
Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit
bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern
und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltefristen.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gegen Zahlung
einer Karenzentschädigung vereinbaren.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied überschreiten bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den
Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap).
Ferner wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Im Falle eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Der Aufsichtsrat der KWS SE kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur
Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (insbesondere EVV und MVV) sowie den Bedingungen
einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände wie z.B. Wirtschafts- oder
Unternehmenskrisen vor.
Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KWS SE, ist für die Fest- und
Umsetzung sowie die Überprüfung des Vergütungssystems zuständig. Der Präsidialausschuss der KWS SE
bereitet den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung vor.
Hierzu bereitet der Präsidialausschuss einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das
Vergütungssystem regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt
der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des
Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und
Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, die bei der Entwicklung des Vergütungssystems zugrunde gelegen
hat. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die
Unabhängigkeit der externen Berater vom Vorstand und Aufsichtsrat und trifft Vorkehrungen, um
Interessenkonflikte zu vermeiden.
IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Zielsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Bezug zur Geschäftsstrategie
Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat gemäß § 111 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG die
Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu überwachen. Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die
Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder besteht - im Einklang mit der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') - ausschließlich aus festen
Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei - im
Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen
1. Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KWS SAAT SE & Co. KGaA stellt so ein
Gegengewicht zu der zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der
persönlich haftenden Gesellschafterin dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und
damit die langfristige Entwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA gefördert. Auch wenn die
Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar an den Erfolg des Unternehmens geknüpft ist, leistet sie auf
diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Zudem wird durch
die auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Höhe der Aufsichtsratsvergütung sichergestellt, dass
der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur
Verfügung stehen. Dies trägt ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA bei.
Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist
in § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA geregelt. Dieser lautet wie folgt:
'§ 12
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine
feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
