SE-Betriebsrat vorbehalten.
Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre
von der Unternehmensleitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner
vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu
8.9 beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE
aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der
Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln,
so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen
Verhandlungsgremiums.
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden
erforderlichen Kosten trägt die ORBIS AG sowie nach der Umwandlung die ORBIS SE. Die
8.10 Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang
mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen,
entstehen.
9. Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ORBIS AG sowie die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der
Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der ORBIS AG in eine SE für die
Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehender Ziffer 8 dieses
9.1 Umwandlungsplans beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine
Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der ORBIS AG und den
Gesellschaften der ORBIS-Gruppe. Der Betriebsrat der ORBIS AG bleibt unverändert im Amt;
das Betriebsverfassungsgesetz gilt auch für die zukünftige ORBIS SE.
9.2 Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant,
die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.
10. Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile
Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO
werden über die in vorstehender Ziffer 3.3 dieses Umwandlungsplans genannten Aktien hinaus
10.1 keine Rechte gewährt. Besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Die
Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der SE-Satzung.
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO und von Art. 37 Abs. 6 SE-VO
sowie dem gemäß nachstehender Ziffer 11.2 dieses Umwandlungsplans bestellten
Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
Aus Gründen der rechtlichen Vorsorge wird an dieser Stelle lediglich auf Folgendes
hingewiesen:
10.2 Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der
ORBIS SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der
ORBIS AG zu Mitgliedern des Vorstandes der ORBIS SE bestellt werden (vgl. Ziffer 6.2 dieses
Umwandlungsplans).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG bleiben für die restliche Dauer ihrer
Wahlzeit im Amt und bilden den Aufsichtsrat der ORBIS SE (vgl. Ziffer 7.3 dieses
Umwandlungsplans).
11. Geschäftsjahr; Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
11.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der ORBIS SE wird die
11.2 RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
bestellt.
Umwandlungskosten
Die Kosten der Umwandlung, insbesondere die Kosten der Umwandlungsprüfung durch den
gerichtlich bestellten Prüfer gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Kosten der Beurkundung des
Umwandlungsplans, die Kosten externer Berater, die Kosten der außerordentlichen
Hauptversammlung, die Kosten der Registereintragung, die Kosten der erforderlichen
Veröffentlichungen und Bekanntmachungen, die Kosten zur Durchführung des Verfahrens zur
Beteiligung der Arbeitnehmer einschließlich der Kosten für die Bildung und Tätigkeit des
besonderen Verhandlungsgremiums sowie die unternehmensinternen Kosten, trägt die
Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von Euro 250.000,00.
Anlage zum Umwandlungsplan: Satzung der ORBIS SE
12.
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
Firma, Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma
ORBIS SE Sitz der Gesellschaft ist Saarbrücken.
(2) § 2
Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 3
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:
jede Tätigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie, insbesondere
- Unternehmensberatung,
die Entwicklung intelligenter komponentenbasierter Software,
- insbesondere auf dem Gebiet der Kundenmanagementsysteme,
a) Vertrieb und Einführung informationsverarbeitender Systeme,
- Organisation und Optimierung von Geschäftsprozessen durch
(1) Einführung integrierter Standardsoftware,
- Technologie- und Know-how-Transfer, Schulung und Betreuung,
- jegliche Tätigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie, das Halten, die aktive Verwaltung und der Erwerb von Beteiligungen im In-
und Ausland, insbesondere an operativ tätigen Gesellschaften der
b) Softwarebranche sowie von Grundvermögen. Neben den allgemeinen
Steuerfunktionen einer Finanz- und Managementholding nimmt die Gesellschaft
auch zentrale Aufgaben wie Controlling, Organisation und Personalverwaltung
für die mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen wahr.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die dem vorgenannten Gegenstand zu
dienen geeignet sind.
§ 4
Bekanntmachungen, Informationen an Aktionäre und Befreiung
von den Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende
(1) gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorsehen.
Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung
(2) übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
(3) § 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.
II.
II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 5
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.766.042,00 (in Worten: Euro neun Millionen
(1) siebenhundertsechsundsechzigtausendzweiundvierzig).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.766.042 nennbetragslose Stammstückaktien.
(3) Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 07, 2021 09:01 ET (13:01 GMT)
