Ströer SE & Co. KGaA
Köln
WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA
am 3. September 2021 um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe
der im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2020 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, | den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 235.635.135,05 ausweist, festzustellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, | den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
235.635.135,05 wie folgt zu verwenden:
- | Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 113.343.142,00, | - | Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 2.291.993,05 in andere Gewinnrücklagen und | - | Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 120.000.000,00 auf neue Rechnung. |
|
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch
unverändert eine Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 8. September 2021 vorgesehen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2020 Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, | dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, | den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, | die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit
Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat
insgesamt sieben Frauen und acht Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl des
vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.
Herr Dirk Ströer ist mit Ablauf des 31. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Daher soll Herr Dr.
Kai Sauermann durch die Hauptversammlung zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - unter Beachtung der Empfehlung C.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,
| Herrn Dr. Kai Sauermann, Niederkassel, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater als Gesellschafter-Geschäftsführer der SEJ GmbH - Steuerberatungsgesellschaft,
Köln, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 3. September 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex Herr Dr. Kai Sauermann gehört folgenden anderen a) | gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder | b) | vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
a) | Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA), | b) | Keine. |
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Kai Sauermann nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär steht. Vorsorglich wird drauf hingewiesen, dass Herr Dr. Kai Sauermann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats des persönlich
haftenden Gesellschafters der Gesellschaft (Ströer Management SE) ist.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die Besonderheit der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht jedoch im Vergleich zur Aktiengesellschaft darin,
dass sie selbst keinen Vorstand hat. Die Geschäftsführung erfolgt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien vielmehr durch
den persönlich haftenden Gesellschafter und vorliegend mithin durch die Ströer Management SE. Diese verfügt über einen Vorstand.
Der Vorstand der Ströer Management SE wird jedoch durch den Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellt, in dessen alleinige
Zuständigkeit es auch fällt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem
die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE betrifft und durch den Aufsichtsrat
dieser Gesellschaft erarbeitet wurde. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem
der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, | das der Hauptversammlung vorgelegte und nachfolgend im Abschnitt 'BERICHTE' unter dem Punkt 'Zu TOP 7: Vergütungssystem für
die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters' beschriebene Vergütungssystem zu billigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung
des persönlich haftenden Gesellschafters bewilligt.
Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich
haftenden Gesellschafters am 19. Juni 2019 beschlossen und am 4. November 2020 angepasst. Hiernach erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA ausschließlich ein Sitzungsentgelt
in Abhängigkeit von der Art der Sitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitglieds an der Sitzung.
Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer
heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen
Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird wie nachfolgend aufgeführt neu festgelegt, und das dieser Vergütung zugrundeliegende
und nachfolgend im Abschnitt 'BERICHTE' unter dem Punkt 'Zu TOP 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats'
beschriebene Vergütungssystem wird gebilligt:
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
EUR |
25.000 | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
EUR |
15.000 | Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats |
EUR |
6.000 | Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
EUR |
15.000 | ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss |
EUR |
15.000 | Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses |
EUR |
5.000 | Vorsitzender des Nominierungsausschusses |
EUR |
10.000 | Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses |
EUR |
5.000 |
Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen
immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten
keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss
erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die
einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten
eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten)
im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende
Umsatzsteuer erstattet.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021. |
BERICHTE
Zu TOP 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters A. |
Grundzüge des Vergütungssystems |
Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die 'Gesellschaft') ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden
Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der
Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE. Dieser 'doppelstöckigen' Struktur entspricht es, dass es
zwei Aufsichtsräte gibt, nämlich einen Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer SE & Co. KGaA sowie einen weiteren Aufsichtsrat
auf der Ebene der Ströer Management SE.
Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters
Ströer Management SE betrifft. Mit Blick auf dieses Vergütungssystem kommt sowohl dem Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer
Management SE als auch dem Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer SE & Co. KGaA eine Rolle zu: Die Erarbeitung des Vergütungssystems
- ebenso wie die Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Abschluss ihrer Anstellungsverträge - fallen in den Kompetenz-
und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats der Ströer Management SE. Dieser Aufsichtsrat ist daher gemeint, wenn im Folgenden
bei der Darstellung des Vergütungssystems auf den 'Aufsichtsrat' Bezug genommen wird. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der
Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen
und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, 'STI') sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, 'LTI') zusammensetzt. Diese bewährte Struktur wird für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die nähere Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten
und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:
* | Klare Ausrichtung an der Unternehmensstrategie | * | Einfach, verständlich und transparent | * | Hohe Kapitalmarktorientierung | * | Marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges System | * | Erfüllung der regulatorischen Anforderungen. |
Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit
und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges
profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Ströer Management SE maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung
der variablen Vergütungskomponenten und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele.
Im Detail ist die einjährige variable Vergütung (STI) an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, 'ESG-Ziele') ausgerichtet. Das wirtschaftliche Erfolgsziel fördert bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das
strategische Ziel des profitablen Wachstums entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets. Dabei wird gezielt nicht auf 'weichere'
Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern ultimativ auf die Cash-Generierung
im laufenden Jahr incentiviert. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Faktoren Umwelt,
Soziales und Governance- angemessen und deutlich Rechnung getragen. Im Startszenario wird zunächst nur ein ESG-Ziel aus der
Dimension Umwelt (Reduktion der CO2-Emission) gewählt. Mittelfristig wird allerdings durch die Wahl von bis zu drei Zielen für die einzelnen ESG-Dimensionen
eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Ströer SE & Co. KGaA von
hoher strategischer Relevanz sind.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der Ströer SE & Co. KGaA auszurichten, nimmt die
langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung (LTI) wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Die wirtschaftlichen
Erfolgsziele sind die Kapitalrendite auf Basis des adjusted EBIT / Capital Employed sowie das organische Umsatzwachstum während der Performance Periode. Gerade bei einem Infrastruktur-ähnlichen Geschäft mit langfristigen Investitionszyklen ist
die Kapitalrendite eine zentrale, langfristige Steuerungsgröße. Kombiniert mit dem nachhaltigen organischen Umsatzwachstum,
das durch den immer härter werdenden Verdrängungswettbewerb im Medien- und Vermarktungsgeschäft der zweite zentrale Werttreiber
ist, fördert die Ausgestaltung des LTI das strategische Ziel des wettbewerbsfähigen Wachstums. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag
von der Entwicklung des Aktienkurses der Ströer SE & Co. KGaA und den ausgeschütteten Dividenden während der Performance Periode
ab. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele Kapitalrendite und organisches Umsatzwachstum in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung
und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellen eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.
Auf diese Weise werden durch geeignete Anreize maßgeblich auch die langfristigen Interessen der Investoren berücksichtigt.
In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen
und ein international operierendes Unternehmen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht
und wettbewerbsfähig sein, damit die Ströer SE & Co. KGaA kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen
kann. Dabei ist das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG
II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt außerdem die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.
Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab der Vorlage des Vergütungssystems zur
Billigung durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden.
B. |
Das neue Vergütungssystem im Einzelnen |
I. |
Vergütungsbestandteile |
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt und die Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht. Variable
Bestandteile sind der Short Term Incentive mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem
vierjährigen Bemessungszeitraum.
| |
Vergütungsbestandteil |
Bemessungsgrundlage / Parameter | | | |
Feste Vergütungsbestandteile | | Grundgehalt |
Jeweils zum Monatsende | | | Nebenleistungen |
Abdeckung bestimmter üblicher Leistungen, z.B. Dienstfahrzeuge | | |
Variable Vergütungsbestandteile | | Short Term Incentive (STI) |
Plantyp: |
Zielbonus | | | | |
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags | | | | |
Leistungskriterium: | - | Operativer Cash-Flow (100 %) | - | ESG-Ziel(e) (Multiplikator 0,8-1,2) |
| | | | |
Bemessungszeitraum: |
Jeweiliges Geschäftsjahr | | | | |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres | | | | Long Term Incentive (LTI) |
Plantyp: |
Virtueller Performance Share Plan | | | | |
Begrenzung: |
300 % des Zielbetrags | | | | |
Leistungskriterium: | - | Kapitalrendite (anteilig 50 %) | - | Organischer Umsatzwachstum (anteilig 50 %) | - | Einbeziehung der Aktienkursentwicklung |
| | | | |
Bemessungszeitraum: |
Vier Jahre vorwärtsgerichtet | | | | |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode | | | |
Sonstige Leistungen | |
| | | | Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder | - | Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile | - | Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel |
| | |
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe
der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der
STI und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung
zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die
Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
| | | |
Feste Vergütung (Grundgehalt + Nebenleistungen)
| Variable Vergütung |
STI |
LTI | | | | | | | | | (Co-)Vorstandsvorsitzender |
45-55 % |
20-30 % |
25-35 % | | | | | Weiteres Vorstandsmitglied |
50-60 % |
15-25 % |
20-30 % | | | | |
2. |
Feste Vergütungsbestandteile |
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen pro Geschäftsjahr. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Dienstfahrzeuge. 3. |
Variable Vergütungsbestandteile |
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang
zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird
erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
3.1 |
Short Term Incentive (STI) |
Der Short Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung
der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels 'operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe' ('finanzielles Teilziel'). Zum anderen hängt der Short Term Incentive von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance
(Environment, Social and Governance) ab, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ('ESG-Faktor'). Im ersten Jahr wird hierbei nur auf ein Ziel aus dem Bereich Umwelt zurückgegriffen (Verringerung der CO2-Emission). Wie eingangs bereits erwähnt, wird mittelfristig aber durch die Wahl von bis zu drei Zielen für die einzelnen
ESG-Dimensionen eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Ströer SE
& Co. KGaA von hoher strategischer Relevanz sind.
3.1.1 Finanzielles Teilziel
Das finanzielle Teilziel operativer Cash Flow wird mit 100 % gewichtet.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Teilziel fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest: * | einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht, | * | einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht, | * | einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht. |
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
3.1.2 ESG-Faktor
Maßgebliches Teilziel zur Berechnung des ESG-Faktors ist im ersten Jahr das Teilziel Umwelt. In den Folgejahren werden bis
zu zwei weitere Teilziele (Teilziel Soziales und Teilziel Governance (zusammen die 'ESG-Teilziele') hinzugenommen. Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium CO2-Emission; die Kriterien für die bis zu zwei weiteren Teilzielen werden in den entsprechenden Folgejahren definiert ('ESG-Kriterien').
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für das Teilziel Umwelt fest: * | einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,8 entspricht, | * | einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht, | * | einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,2 entspricht. |
Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Die Ströer Gruppe hat mit Fokus auf die deutschen Gesellschaften erstmalig im Zeitraum Dezember 2020 bis April 2021 einen
Corporate Carbon Footprint (CCF) erhoben. Unterstützt wurde sie dabei vom renommierten Dienstleister Climate Partner. Auf
Basis des CCF wurde eine CO2-Bilanz erstellt, aus welcher Maßnahmen zur Reduktion abgeleitet werden. Die Erhebung des CCF wird künftig jährlich erfolgen,
zusammen mit einem externen Partner (z.B. Climate Change).
Für künftige Geschäftsjahre sollen bis zu zwei zusätzliche ESG-Teilziele aus den Bereichen Soziales und Governance hinzugenommen
werden, die der Aufsichtsrat auswählt. Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige
Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien
aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden
und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.
3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:
Short Term Incentive = individueller Zielbetrag x finanzieller Zielerreichungsgrad x ESG-Faktor
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der
so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 240 % des Zielbetrags begrenzt.
3.1.4 Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den
Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag
keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung),
wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des Short Term
Incentive nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
3.2 |
Long Term Incentive (LTI) |
Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche
Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum.
![210712024043_00-2.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/210712024043/210712024043_00-2.jpg) Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der
Ströer SE & Co. KGaA zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten
Geschäftsjahres der Performance-Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt
zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert
durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Ströer SE & Co. KGaA (Wertpapierkennnummer: 749399, 'Ströer-Aktie') im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 60 Handelstagen
vor dem 1. Januar des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres bzw. des Beginns der jeweiligen Performance Periode.
Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben.
Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt von der Kapitalrendite auf Basis des um Sondereffekte bereinigten
EBIT/Capital Employed (anteilig 50 %) sowie dem Umsatzwachstum der Ströer SE & Co. KGaA im Vergleich zur Veränderung des Brutto-Inlandsprodukts
in den von der Ströer Gruppe bearbeiteten Märkten (anteilig 50 %) ab. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen
Performance Periode jeweils für die in die Performance Periode fallenden Geschäftsjahre fest:
Für die Kapitalrendite (anteilig): * | einen Mindestwert, der bei Unterschreitung einer Zielerreichung von 0 % entspricht, | * | einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und | * | einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 300 % entspricht |
Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite
mit dem durchschnittlichen WACC. Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten.
Für das Umsatzwachstum (anteilig): * | einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einer Zielerreichung von 0 % entspricht, | * | einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und | * | einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 300 % entspricht. |
Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das organische Umsatzwachstum der Ströer
Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes
in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Eine nachträgliche Änderung der Mindest-, Ziel- und Maximalwerte ist grundsätzlich
ausgeschlossen.
Werden die Zielwerte der beiden Kennzahlen in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten
Performance Shares festgeschrieben. Wird der Mindestwert unterschritten sowie der Schwellenwert nicht erreicht, verfällt ein
Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird jeweils der Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 300 % eines Viertels
der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert
und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender
Formel:
Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite (anteilig) x 50 % + Teilzielerreichungsgrad operativer Umsatzwachstum x 50 %
Am Ende der Performance Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die festgeschriebenen
Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Ströer-Aktie an den letzten 60 Handelstagen vor dem
Ende der Performance-Periode und den während der Performance Periode für die Ströer-Aktie ausgezahlten Dividenden multipliziert
werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist.
Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 300 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung
am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance
Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis
im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit
ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten
Performance Shares, deren Performance Periode noch nicht geendet hat, zum normalen Fälligkeitszeitpunkt ausbezahlt.
Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance Periode - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben
- verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):
* | Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das Dienstverhältnis vor Ende der Performance Periode durch außerordentliche Kündigung aus
wichtigen Grund nach § 626 BGB zu beenden.
| * | Das Vorstandsmitglied legt sein Amt vor Ende der Performance Periode nieder, ohne dass ein wichtiger Grund dafür besteht oder
die Niederlegung erfolgt zur Unzeit.
|
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des Performance
Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
3.3 |
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung |
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Short Term Incentive
während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann
der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich
ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt,
kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere
variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem
Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach
billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100 % zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum,
in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen
Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die
Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie
dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags
vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung
bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
sein.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören unter Beibehaltung der bisherigen Praxis der Ströer SE & Co. KGaA und in Orientierung
an den regulatorischen Vorgaben zum Aufbau der DCGK-Zuflusstabellen nach dem DCGK 2017 grundsätzlich das für das jeweilige
Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige
Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short Term Incentive sowie die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten
Performance Shares, deren Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags
vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden,
in die Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden
brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden
Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short Term Incentive
nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten
kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Short Term Incentive und Performance
Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 300 % begrenzt.
III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte |
1.1 |
Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge |
Die vereinbarte Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder entspricht der Dauer der vorgesehenen Bestellung
zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen
und am Unternehmenswohl orientiert festlegen, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll.
Der Wiederbestellungszeitraum beträgt unter Beachtung der Regelung des § 84 AktG maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung
des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls
endet er automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer.
Über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens zehn Monate vor
dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellungsdauer abschließend mit dem Vorstandsmitglied beraten werden.
Das Vorstandsmitglied kann im Falle einer Herabsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat den Anstellungsvertrag nach Maßgabe
von § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.
Wird das Vorstandsmitglied auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde
Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit
einem Jahr andauert.
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich nach
Ablauf der im Anstellungsvertrag vorgesehenen Auslauffrist, die mindestens der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs.
1, 2 BGB entspricht, sofern der Anstellungsvertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.
2. |
Entlassungsentschädigungen |
Soweit im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindung vereinbart wird, ist deren Höhe auf maximal
zwei Jahresvergütungen sowie auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags beschränkt (Abfindungs-Cap).
Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Außer
auf der Grundlage der anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen in dem vorgenannten Rahmen auch auf der Grundlage
einer Aufhebungsvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied gewährt werden.
Endet der Anstellungsvertrag aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe
der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der regulären
Bestelldauer, maximal jedoch für die Dauer von zwölf Monaten.
3. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Anstellungsvertrages grundsätzlich einem bis zu zweijährigen nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot, soweit ein solches im Anstellungsvertrag vereinbart wird. Der Aufsichtsrat kann auf die Einhaltung des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vor der Beendigung des Anstellungsvertrages verzichten. In diesem Fall endet die Pflicht
zur Zahlung einer Karenzentschädigung sechs Monate nach Erklärung des Verzichts.
Die Vorstandsmitglieder erhalten während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe
der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen (Gesamtvergütung). Auf die Karenzentschädigung werden anderweitige
Einkünfte entsprechend § 74c HGB angerechnet. Eine etwaige Abfindung wird ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet.
IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems |
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Ströer SE & Co. KGaA. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis
der Ströer SE & Co. KGaA definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft der Ströer SE & Co. KGaA andererseits
abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat
insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft
ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung
der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Er überprüft das Vergütungssystem
anlassbezogen nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich
durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe
Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten
und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Es entspricht der eingangs beschriebenen Struktur der Ströer SE & Co. KGaA, dass der Aufsichtsrat der Ströer Management SE
zwar für die Erarbeitung und Umsetzung des Vergütungssystems zuständig ist. Er ist aber nicht dazu berufen, das erarbeitete
Vergütungssystem auf der Hauptversammlung der börsennotierten Ströer SE & Co, KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr einen
entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Diese Aufgabe und Kompetenz liegt vielmehr beim Aufsichtsrat der Ströer
SE & Co. KGaA. Er übernimmt es daher, das vom Aufsichtsrat der Ströer Management SE beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Billigt die Hauptversammlung das
vorgelegte System nicht, wird der Aufsichtsrat der Ströer Management SE das Vergütungssystem überprüfen; sodann wird der Aufsichtsrat
der Ströer SE & Co. KGaA das solchermaßen überprüfte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung
vorlegen.
Das neue Vergütungssystem gilt für Neuverträge und Vertragsverlängerungen. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen
sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder
vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem
Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter
offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht,
dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen
und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Ströer SE & Co. KGaA notwendig erscheint. Der Aufsichtsrat
behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie z.B. eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise.
Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Short Term Incentive und/oder des
Performance Share Plan abweichen.
Zu TOP 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die
Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.
Bisherige Vergütung Auf Basis dieser Satzungsregelung hat die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters die Vergütung
für den Aufsichtsrat beschlossen. Aktuell sind für die Vergütung die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 19. Juni 2019 und 4.
November 2020 maßgeblich. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat ausschließlich
ein Sitzungsentgelt, dessen Höhe gestaffelt ist und von der Art der Durchführung der Aufsichtsratssitzung und der Art der
Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes abhängig ist, wie folgt:
Für jede physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie für die virtuelle Teilnahme an rein virtuell stattfindenden Aufsichtsratssitzungen
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00 und EUR 500,00 für jede telefonische Teilnahme
an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an den Sitzungen
der Aufsichtsratsausschüsse. Sitzungsgeld wir bei mehreren Sitzungen pro Tag insgesamt nur einmal gezahlt. Zudem werden die
Auslagen im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet.
Neue Vergütung Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer
heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen
Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 8 folgende neue Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat vorgeschlagen: Vorsitzender des Aufsichtsrats |
EUR |
25.000 | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
EUR |
15.000 | Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats |
EUR |
6.000 | Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
EUR |
15.000 | ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss |
EUR |
15.000 | Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses |
EUR |
5.000 | Vorsitzender des Nominierungsausschusses |
EUR |
10.000 | Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses |
EUR |
5.000 |
Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen
immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten
keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss
erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die
einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten
eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten)
im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende
Umsatzsteuer erstattet.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021. Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats Die Höhe der neuen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA hängt im Einklang mit der Empfehlung
G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab
und sieht daher unter Berücksichtigung des anfallenden Arbeitsaufwandes eine gestaffelte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
vor.
Hiernach erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 25.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates sowie der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der ESG-Beauftragte des Aufsichtsrates im Prüfungsausschuss erhalten eine Vergütung
von jeweils EUR 15.000. Des Weiteren erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 10.000 und die einfachen Mitglieder
des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses jeweils EUR 5.000. Ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrates erhält
EUR 6.000.
Die Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied
anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter
sowie für die Vorsitzenden und die Mitglieder der gebildeten Ausschüsse ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine
höhere Vergütung vorgesehen ist.
Beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen in einer Person werden die einzelnen Vergütungen addiert. Eine Ausnahme
davon gilt, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt. In diesem
Fall erhält er in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende
des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden
der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten ebenfalls keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss
und der ESG Beauftragten im Prüfungsausschuss erhält keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses.
Bei Zusammenfallen mehrere Ämter bzw. Funktionen liegt die maximal erreichbare Vergütung für eine Person auf Basis der aktuell
im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA eingerichteten Ausschüsse demnach bei EUR 55.000.
Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen (insbesondere
Reisekosten) im Zusammenhang mit der Teilnahme an Präsenzsitzungen sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende
Umsatzsteuer.
Eine zusätzliche variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge abhängig ist, insbesondere eine aktienbasierte Vergütung,
ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Sie besagt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Des Weiteren fällt
auch kein zusätzliches Sitzungsentgelt für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen an. Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen oder Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen
ebenfalls nicht.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder
in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis).
Darüber hinaus hat die Gesellschaft zugunsten von Organmitgliedern und bestimmten Führungskräften eine sogenannte D&O-Versicherung
(Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, welche in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder auch die gesetzliche Haftpflicht
für etwaige Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Ein Selbstbehalt ist für die Aufsichtsratsmitglieder
nicht vorgesehen.
Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat und der persönlich haftende Gesellschafter sind der Auffassung, dass diese Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat angemessen ist. Sie orientiert sich insbesondere am Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist auch marktgerecht - auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen
anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland und insbesondere vor dem Hintergrund der Struktur der
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter - hier der
Ströer Management SE - ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit
umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden
Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, wobei bei
beiden Aufsichtsräten mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter weitestgehend Personenidentität besteht. Die Vergütung des Aufsichtsrates
des persönlich haftenden Gesellschafters wird im Geschäftsbericht der Ströer SE & Co. KGaA gesondert ausgewiesen. Insbesondere
im Hinblick auf diese Besonderheit des Bestehens von zwei Aufsichtsräten und deren unterschiedliche funktionsspezifische Aufgaben,
Arbeitsweisen und Verantwortlichkeiten in der Rechtsform der SE & Co. KGaA ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
Ströer SE & Co. KG angemessen und auch marktgerecht.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Wie bereits ausgeführt, handelt es sich bei der vorgeschlagenen Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es
ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht
im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die sich für reine Festvergütungen ausspricht.
Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG).
Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass eine reine Festvergütung seiner neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion
am besten dient.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des persönlich haftenden
Gesellschafters beschlossen. Zukünftig hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig
ist. Vor dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen
Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über
die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu
ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des persönlich haftenden Gesellschafters unterbreitet wird.
VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen
haben.
Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus,
auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung
anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der (schriftlichen oder elektronischen)
Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-) bevollmächtigen. Einzelheiten dazu
sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal im Internet entnehmen Sie bitte den nachstehenden Erläuterungen
in den Abschnitten 'STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL', 'STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE' und 'ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG'.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB zu erfolgen.
Gemäß § 17 Absatz 3 Satz 1 der Satzung reicht für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus, d.h. ein textförmiger Nachweis durch den Letztintermediär
nach näherer Maßgabe von Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, 13. August 2021, 0.00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgenden Postanschrift
oder E-Mail-Adresse spätestens am Freitag, 27. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
| E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären
Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Stimmrechtskarte sind unter anderem die notwendigen
Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle
Hauptversammlung übertragen wird und über das nach näherer Maßgabe der folgenden Erläuterungen das Stimmrecht und weitere
Aktionärsrechte ausgeübt werden können.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem Letztintermediär (d.h. bei ihrem depotführenden Institut) anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes werden in diesem Fall in der Regel durch den Letztintermediär vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung über ihren Letztintermediär anfordern, brauchen deshalb in der Regel
nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem Letztintermediär erkundigen, ob dieser für sie die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2
§ 1 Absatz 2 Satz 1, Absatz 6, Absatz 8 Satz 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der ab dem 28. Februar 2021 geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck
gilt Folgendes:
1. | Die gesamte Hauptversammlung wird per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal im Internet übertragen (siehe dazu den Abschnitt
'ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG').
| 2. | Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) möglich,
ebenso wie die Vollmachtserteilung. Davon unberührt bleiben die Möglichkeiten, Briefwahlstimmen auch auf anderen Wegen abzugeben
bzw. Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte 'STIMMABGABE
DURCH BRIEFWAHL' und 'STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE').
| 3. | Die Aktionäre haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (siehe dazu den Abschnitt 'RECHTE DER AKTIONÄRE
- Fragerecht der Aktionäre').
| 4. | Den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt.
|
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachgewiesen haben,
steht ab Freitag, 13. August 2021, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben
sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen,
die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt 'RECHTE
DER AKTIONÄRE - Fragerecht der Aktionäre'.
STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL Die Aktionäre können ihre Stimmen im Wege schriftlicher oder elektronischer Briefwahl abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Freitag,
13. August 2021, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird.
Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann für die Briefwahl das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Stimmrechtskarte übersandt
wird bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 2. September 2021, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
| E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass auch für eine Briefwahl eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt 'VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS' erforderlich sind.
STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Bevollmächtigung Dritter Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder
einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz
form- und fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB.
Für die Erteilung der Vollmacht bzw. für deren Widerruf bietet die Gesellschaft ab Freitag, 13. August 2021, das passwortgeschützte
HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird.
Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter nachstehender
Postanschrift oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
| E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden. Zur Erleichterung der Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle
Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse
an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 2. September 2021, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang).
Für die Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer gemäß § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellten Person gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Soll Ihr Bevollmächtigter Ihre Aktionärsrechte über das HV-Portal ausüben, müssen Sie ihm überdies die mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangsdaten überlassen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend
ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem
Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen
Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.
Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen
erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder
Änderung bietet die Gesellschaft ab Freitag, 13. August 2021, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird.
Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular
verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und dem Aktionär übersandt wird bzw. unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 2. September 2021, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
| E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.
Angaben gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 Die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 sowie 8 haben
jeweils verbindlichen Charakter, die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden
Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen können die Aktionäre jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen
oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
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übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
vor Ort ist ausgeschlossen.
RECHTE DER AKTIONÄRE Den Aktionären stehen unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
eingesehen werden. Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000
nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Dienstag, 3. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA Der persönlich haftende Gesellschafter Ströer Management SE Vorstand Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
| E-Mail: |
hauptversammlung@stroeer.de |
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder
sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Donnerstag, 19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft unter der Postanschrift oder E-Mail-Adresse:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA - Rechtsabteilung - Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
| E-Mail: |
gegenantraege@stroeer.de |
eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung - die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist - sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Donnerstag,
19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.stroeer.com/hv/
dargestellt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß Art.
2 § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre Es wird den Aktionären für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes).
Der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co.
KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 2, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt 'VIRTUELLE
HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN'). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens
Mittwoch, 1. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals eingehen müssen, das ab Freitag, 13. August 2021, unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zugänglich ist. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. Bitte setzen Sie sich daher
im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem Letztintermediär (d.h. mit Ihrem depotführenden Institut) in Verbindung,
um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.
Der persönlich haftende Gesellschafter entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. ZEITANGABEN Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie alle rechtlich erforderlichen und zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen
sowie weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre auch zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 56.671.571 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 56.671.571 ausgegebenen
Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb
sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 56.671.571
beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine
etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten
und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung
anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge vorab an die Gesellschaft übermitteln oder Fragen im Wege elektronischer Kommunikation
einreichen.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung
ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über
das (auch für virtuelle Hauptversammlungen zu führende) Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen
Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Ströer SE & Co. KGaA Datenschutz Ströer Allee 1 50999 Köln E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Ströer SE & Co. KGaA Datenschutzbeauftragter Ströer Allee 1 50999 Köln E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DEN UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (LEBENSLAUF)
Dr. Kai Sauermann
Unabhängiger Vertreter der Aktionäre Erstmalige Wahl Nationalität: deutsch
Dr. Kai Sauermann wurde am 20.05.1963 in Wesseling geboren. Nach Absolvierung des Abiturs, Wehrdienstes und Studiums der Allgemeinen
Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln mit den Schwerpunkten Wirtschaftsprüfung und Betriebswirtschaftliche Steuerlehre
begann Dr. Kai Sauermann seine berufliche Laufbahn Anfang 1989 bei einer namhaften, mittelgroßen, familiengeführten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
in Düsseldorf. Parallel promovierte er am Lehrstuhl/Seminar für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsprüfung
(Treuhandseminar) von Prof. Sieben an der Universität zu Köln. Seine Promotion im Bereich Konzernrechnungslegung/Finanzierung
schloss er im Jahr 1992 ab, daneben das Examen zum Steuerberater im Jahr 1993, Ende 1994 folgte dann die Bestellung zum Wirtschaftsprüfer.
Nach zwei weiteren Jahren intensiver Tätigkeit, auch in den neuen Bundesländern, wagte Dr. Kai Sauermann den Schritt in die
Selbständigkeit. Gemeinsam mit einem Berufskollegen erwarb er eine kleine Steuerberatungskanzlei in Köln (9 Mitarbeiter) und
entwickelte hieraus mit seinem Partner und inzwischen Juniorpartnern eine WP/StB-Kanzlei mit heute 60 Mitarbeitern. Im letzten
Jahr firmierte die Kanzlei um zur SEJ GmbH - Steuerberatungsgesellschaft. Die Kanzlei erbrachte Leistungen bis hin zum Börsengang
eines Mandanten, beschäftigt sich im Wesentlichen aber mit der umfassenden steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Betreuung
mittelständischer Mandanten.
Dr. Kai Sauermann war von 2012 bis 2014 Mitglied des Aufsichtsrates einer der größten deutschen Verbundgruppen (Einkaufsgenossenschaft).
Weiterhin ist er seit über 20 Jahren Mitglied im Prüfungsausschuss für Steuerfachangestellte der Steuerberaterkammer Köln
tätig, wo er sich mit um den Berufsnachwuchs kümmert.
Dr. Kai Sauermann verfügt aufgrund seiner Berufsqualifikationen über umfangreiche Kenntnisse sowie langjährige Erfahrungen
im Bereich Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Besteuerung. Er hat zahlreiche Unternehmenstransaktionen, M & A sowie gesellschaftsrechtliche
Umstrukturierungen betreut und diverse Unternehmensbewertungen durchgeführt oder begleitet.
Wesentliche sonstige Tätigkeiten:
Herr Dr. Kai Sauermann gehört folgenden anderen a) | gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder | b) | vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
a) | Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA); | b) | keine. |
Köln, im Juli 2021 Ströer SE & Co. KGaA Der persönlich haftende Gesellschafter Ströer Management SE Der Vorstand |