029 : Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB

1. ANGABEN ZUR ÜBERNAHMEERKLÄRUNG NACH § 289A DES HANDELSGESETZBUCHS (HGB)

Als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), nämlich im regulierten Markt der Börse Düsseldorf und der Börse München, notiert sind, ist die Gesellschaft verpflichtet, die in § 289a Abs. 1 HGB genannten Angaben im Lagebericht zu veröffentlichen. 1 HGB im Lagebericht zu machen.

1 . ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS (§ 289A SATZ 1 NR. 1 HGB)

Das gezeichnete Kapital der 029 Group SE beträgt zum 31. Dezember 2023 EUR 5.000.000 und ist eingeteilt in 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00. Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Die Aktien sind jeweils voll dividendenberechtigt.

2. BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON ANTEILEN BETREFFEN (§ 289A SATZ 1 NR. 2 HGB)

Die Aktionäre der Gesellschaft sind in ihrer Entscheidung, Aktien zu erwerben oder zu veräußern, weder durch deutsches Recht noch durch die Satzung der Gesellschaft beschränkt. Der Erwerb und die Veräußerung von Aktien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Organe der Gesellschaft. Beschränkungen hinsichtlich der Übertragbarkeit von Aktien sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Das Stimmrecht der Aktionäre unterliegt weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft Beschränkungen. Das Stimmrecht ist nicht auf eine bestimmte Anzahl von Aktien oder eine bestimmte Anzahl von Stimmen beschränkt. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat, ist zur Stimmabgabe aus allen von ihm gehaltenen und angemeldeten Aktien berechtigt. Es gelten lediglich die gesetzlichen Stimmrechtsverbote (z.B. § 136 AktG).

3. BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE ZEHN (10) PROZENT DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN (§ 289A SATZ 1 NR. 3 HGB)

Nach Kenntnis der Gesellschaft bestehen zum 31. Dezember 2023 folgende direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital der 029 Group SE, die die Schwelle von 10,00%der Stimmrechte überschreiten:

• Christian Angermayer, indirekt über die Apeiron Investment Group Ltd. in Sliema, Malta, als direkter Aktionär.
• Pierre Maliczak, indirekt über Springwell Holding Limited, Mosta, Malta, Altarius Holdings Limited, Mosta, Malta, Altarius Asset Management Limited, Mosta, Malta, und, als direkter Aktionär, ALTA-GATEWAY SICAV PLC - Global Equities Impact Fund, Mosta, Malta.

4. INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN (§ 289A SATZ 1 NR. 4 HGB)

Bis zum 31. Dezember 2023 waren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, ausgegeben worden.

5.	STIMMRECHTSKONTROLLE	BEI	MITARBEITERBETEILIGUNGEN
(§ 289A SATZ 1 NR. 5 HGB)

Keine Stimmrechtskontrolle ist für den Fall vorgesehen, dass Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

6. GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON GESCHÄFTSFÜHRERN UND ÜBER SATZUNGSÄNDERUNGEN (§ 289A SATZ 1 NR. 6 HGB)

Gemäß der Satzung hat die Gesellschaft einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren ernannt werden, vorausgesetzt, dass die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Die geschäftsführenden Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden.

Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder - sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist - der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Schreibt das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

7. BEFUGNISSE DES VERWALTUNGSRATS, INSBESONDERE IM HINBLICK AUF DIE MÖGLICHKEIT, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN (§ 289A SATZ 1 NR. 7 HGB)

Der Verwaltungsrat ist bis zum 17. August 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.500.000 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 17. August 2022 in das Handelsregister eingetragen. Im Jahr 2023 hat der Verwaltungsrat von dem Genehmigten Kapital 2022 keinen Gebrauch gemacht, so dass der genehmigte Betrag von 2.500.000 Euro in vollem Umfang zur Verfügung steht.

Zum 31. Dezember 2023 verfügte die Gesellschaft über kein bedingtes Kapital.

Zum 31. Dezember 2023 bestand keine Ermächtigung des Verwaltungsrats zum Erwerb eigener Aktien.

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8. WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN (§ 289A SATZ 1 NR. 8 HGB)

Bis zum 31. Dezember 2023 wurden keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen.

9. ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN MIT MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATS, GESCHÄFTSFÜHRERN ODER MIT ARBEITNEHMERN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS (§ 289A SATZ 1 NR. 9 HGB)

Zum 31. Dezember 2023 waren keine Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Verwaltungsrats, Geschäftsführern oder mit Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen worden.

Berlin, 24. April 2024

029 Group SE

Geschäftsführender Direktor

Lorin Van Nuland

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