4SC : Vergütungsbericht 2023 inkl. Prüfvermerk (Top 5)

4SC AG,

Planegg-Martinsried

Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

für das Geschäftsjahr vom

1. Januar bis 31. Dezember 2023

ANLAGENVERZEICHNIS

Anlage 1 Vergütungsbericht der 4SC AG für das Geschäftsjahr 2023

Anlage 2 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften nach dem Stand vom 1. Januar 2024

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGS- BERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AktG

An die 4SC AG, Planegg-Martinsried

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 4SC AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum

31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungs- bericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitäts- managementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) 1 angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 13. März 2024

MSW GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

_______________________________	________________________________
Dr. Thiere	Jaeger
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüferin

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A N L A G E N

Anlage 1

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Vergütungsbericht 2023 der 4SC AG

VERGÜTUNGSBERICHT

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der 4SC AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Der Vergütungsbericht wurde gemäß

• 162 Abs. 1 Satz 1 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Er wird vom
  Abschlussprüfer nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und gemäß § 120a Abs. 5 AktG als eigener Tages- ordnungspunkt in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2024 zur Erörterung vorgelegt.

I. VERÄNDERUNGEN IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

UND AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat am 7. März 2023 ein die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 27. April 2023 mit einer Mehrheit von 99,99% gebilligt wurde. Das Vergütungssystem findet auf alle bestehenden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Hauptver- sammlung hatte zuletzt am 24. Juni 2021 über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstands- mitglieder beschlossen. Seither haben sich bei der Gesellschaft wesentliche Umstände geändert. Die Gesellschaft fokussiert ihre Ressourcen inzwischen vollständig auf das Produkt Resminostat und den Abschluss der laufenden zulassungsrelevanten

RESMAIN-Studie und bereitet sich auf die kurzfristige Kommerzialisierung von Resminostat vor. Mit Blick auf diese spezifische Situation und der Verschiebung der Perspektive des Unternehmens deutlich in Richtung Kurz- bzw. Mittelfristigkeit, hatte der Aufsichtsrat Änderungen an dem von der Hauptversammlung in 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstands- mitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen dabei im Wesentlichen den Umstand, dass eine langfristige variable Vergütung von mindestens drei Jahren nicht mehr vorgesehen ist. Ferner wird klar- gestellt, dass der im bisherigen Vergütungssystem vorgesehene "Sonderbonus" sich nicht nur auf den Abschluss eines Lizenzvertrages mit Lizenzgebühren, sondern auch auf einen Verkauf oder eine ähnliche Monetarisierung eines Produktes der Gesellschaft bezieht und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einem anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfällt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste erfolgsun- abhängige Vergütung die Basisvergütung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahres- bonus und eines langfristigen variablen Vergütungs- bestandteils in Form eines LTI-Cash-Bonus.

Die nachfolgende Tabelle beschreibt das von der Hauptversammlung am 27. April 2023 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß

• 87a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG sowie seine Bestandteile einschließlich ihres Bezugs zur Unter- nehmensstrategie. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.deim Bereich "Investoren & Medien" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" öffentlich zugänglich.

Anlage 1

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Tabelle: System der Vergütungsbestandteile im Überblick

Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung

Basisvergütung	∙	Vertraglich vereinbarte festes Jahresgehalt in Abhängigkeit von Aufgaben und
~ 70-85%		Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
∙ Auszahlung in zwölf monatlichen Raten
	∙	Strategiebezug: Sicherstellung der angemessenen, marktüblichen und
		wettbewerbsfähigen Vergütung
Nebenleistungen	∙	im Wesentlichen Zuschüsse und Beiträge zu Versicherungen bzw. Übernahme von
~1-10%		Versicherungsprämien
∙ marktübliche Nebenleistungen beinhalten z.B. bei Neueintritten die Übernahme von
		Umzugskosten oder Kosten für Fahrten oder Flüge zwischen Wohnort des
		Vorstandsmitglieds und Sitz der Gesellschaft als Dienstort sowie
		Übernachtungskosten
	∙	Strategiebezug: Sicherstellung der angemessenen, marktüblichen und
		wettbewerbsfähigen Vergütung
Erfolgsabhängige (variable) Vergütung
Kurzfristige variable	∙	erfolgsabhängiger Jahresbonus, ausgezahlt in bar im folgenden Geschäftsjahr nach
Vergütung in Form eines		Feststellung des Jahresabschlusses
Jahresbonus (STI)	∙	Strategiebezug: Jahresbonus honoriert den Beitrag des Vorstands zum
~ 10-20%		Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr
∙ Zwei Ziel-Dimensionen:
		-	60% Company Performance Goal (Finanzielle Unternehmensperformance z.B.
			Umsatzerlöse, Liquidität)
		-	40% Individual Performance Goals (u.a. in Bezug auf bestimmte strategische
			Unternehmensziele, bedeutende Projekte/Studien)
	∙ Festlegung der Leistungskriterien und Ziele durch den Aufsichtsrat jeweils zu Beginn
		des Geschäftsjahres
	∙ Beurteilung des Zielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat nach Ende des
		Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen
	∙ Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien werden jeweils mit
		ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert; aus den errechneten
		Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der
		Gesamtzielerreichungsgrad aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum
		jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden
	∙	Berechnung des Auszahlungsbetrags: Gesamtzielerreichung wird mit dem
		Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert
	∙ Kürzung des Zielbetrags pro-rata temporis bei Vertragsbeginn/Ende während eines
		Geschäftsjahres
	∙ Cap bei 100% des Zielbetrags
	∙ keine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder Zielwert,
		außergewöhnlichen Entwicklungen kann in angemessenem Rahmen Rechnung
		getragen werden
	Ausnahme: Für die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2023 wurden bei beiden
	Vorstandsmitgliedern keine Leistungskriterien zugrunde gelegt
Malus- und Clawback-	∙	Hinwirken auf eine Regelung, die den Einbehalt und/oder die Rückforderung
Regelungen		variabler Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen ermöglichen (z.B. bei
		schwerwiegendem und schuldhaftem Verstoß gegen gesetzliche oder
		dienstvertragliche Pflichten)
	∙ Sollen eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen und das Eingehen
		unangemessener Risiken vermeiden
	Eine solche Regelung ist in den Vorstandsverträgen beider Vorstandsmitglieder
	enthalten.

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Maximalvergütung
Maximalvergütung	∙ Begrenzung der maximal möglichen Gesamtvergütung für ein einzelnes Mitglied des
	Vorstands bei 1 Million € brutto p. a.; Anpassungsmechanismus bezüglich etwaigen
	Sign-on-Bonus (Cap bei 50% der Basisvergütung) und/oder möglichen
	Sondervergütungen aufgrund außergewöhnlichen Leistungen des Vorstands-
	mitglieds, die zu einer signifikanten und nachhaltigen Steigerung des Unter-
	nehmenswertes der Gesellschaft führen, siehe u.g. Sonderbonus bei der
	Monetarisierung eines oder mehrerer Produkte und/oder im Falles eines
	Kontrollwechsels bei der Gesellschaft.
	∙ Maximalvergütung des	Vorstands soll	im Vergleich zur	Vergütung der
	Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt bzw. im Vergleich zu anderen
	Unternehmen vermittelbar und auch der Öffentlichkeit gegenüber kommunizierbar
	sein
Weitere Gestaltungsmerkmale
Sonderbonus	∙ Zahlung eines Sonderbonus bei erfolgreicher Monetarisierung eines oder mehrerer
	Produkte der 4SC AG; Bonus-Cap EUR 25 Mio.
	∙ Möglichkeit eines sog. Kontrollwechsel-Bonus bei einem Exit (ebenfalls als
	Sonderbonus), Bonus-Cap EUR 25 Mio.
Unterjähriger Ein- oder	Bei Beginn oder Ende der Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs
Austritt	erfolgt eine pro-rate temporis Reduzierung der Basisvergütung und Zielbeträge bzw. -
	werte für die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend der Dauer des
	Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr
Kontrollwechsel	Um zu gewährleisten, dass ein Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel
	ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das
	Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als
	Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann mit Vorstandsmitgliedern ein
	Sonderkündigungsrecht nebst Abfindungszahlung im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag
	vereinbart werden.
	Eine solche Regelung ist bei den bestehenden Vorstandsverträgen beider
	Vorstandsmitglieder nicht enthalten.
Zusagen im	Die Mitglieder des Vorstands haben nach Beendigung des Dienstverhältnisses keinen
Zusammenhang mit	Anspruch auf Leistungen.
Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Nachvertragliches	Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot	Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren - davon
	wurde allerdings bei beiden Vorständen nicht Gebrauch gemacht.
Möglichkeit zur	∙ Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies
Vorübergehende	im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. ( z.B.
Abweichung	eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen - etwa durch
	eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie- , eine
	Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen
	Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder
	Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich
	beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller
	Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten
	werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der
	Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung des
	Unternehmen	z.B.	durch	Erwerb	oder	Veräußerung	wesentlicher
	Unternehmensteile).
	∙ Außergewöhnliche Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen
	∙ Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen
	abgewichen werden kann: Verfahren, die Vergütungsstruktur und - höhe, sämtliche
	einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung
	Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht
	(siehe Abweichungen bei den einzelnen Vergütungsbestandteilen und Regelungen) und
	hat für die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2023 bei beiden
	Vorstandsmitgliedern keine Leistungskriterien zugrunde gelegt.

2. INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER VORSTANDS- MITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2023

2.1 Überblick gewährte und geschuldete Vergütung 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«).

Im Abschnitt »Variable Vergütung« werden die Boni als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde.

2.1 Zielerreichung und Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung

Die Vorstandsverträge von Dr. Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest sehen in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem einen STI (Jahresbonus) vor, der grundsätzlich von der Erreichung der gemeinsam zu Beginn des Geschäftsjahres jeweils festgelegten Leistungsziele abhängig ist. Die Leistungsziele beziehen sich dabei auf sog. Company Goals und auf persönliche/ individuelle Leistungsziele sog. Individual Goals, welche zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Zielerreichungsgrad eines Leistungsziels (Company Goal bzw. Individual Goal) (in Prozent) errechnet sich dann, indem die Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Aus den so errechneten Zielerreichungsgraden

Anlage 1

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Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs.1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamt- vergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Ver- gütungsbestandteile gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.

Die Gesamtbezüge der (im Berichtsjahr 2023 amtierenden) Vorstandsmitglieder der 4SC AG beliefen sich im Berichtszeitraum auf 783 T€.

der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad (Gesamtzielerreichung) aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert. Von den vorstehenden Grundsätzen kann vorübergehend im Interesse der Gesellschaft abgewichen werden (siehe hierzu auch die Erläuterungen oben in der Tabelle unter II.1.)

Von dieser Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht und für den STI (Jahresbonus) 2023 zu Beginn des Geschäftsjahres keine Leistungsziele festgelegt (zur Begründung siehe nachfolgend unter II.3.)

Für den Fall, dass nicht innerhalb der ersten Jahreshälfte Leistungsziele für den Jahresbonus

festgelegt werden, besteht nach den Vorstandsverträgen ein Anspruch auf einen Jahresbonus in Höhe des Betrags, der bei 100% Gesamtzielerreichung gilt.

Dementsprechend beträgt der Jahresbonus 2023 für Dr. Jason Loveridge 40 T€ und für Kathleen Masch- Wiest 60 T€. Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt mit dem ordentlichen Gehaltslauf im März 2024.

2.2 Weitere Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstands- mitgliedern keine Aktienoptionen gewährt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzu- behalten bzw. zurückzufordern, bei Dr. Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest keinen Gebrauch gemacht.

Die Vorstandsdienstverträge von Dr. Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest enthalten betragsmäßige Höchstgrenzen sowohl insgesamt für die Vorstandsvergütung (Basisvergütung, Nebenleistungen und STI) in Höhe von 1.000 T€ als auch hinsichtlich einzelner Regelungen zu weiteren Sonderboni. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Sonderboni ausgezahlt. Die o.g. festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands haben nach Beendigung des Dienstverhältnisses keinen Anspruch auf Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

3. ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 5 AKTG)

Im Geschäftsjahr 2023 ist der Aufsichtsrat auf der Grundlage der entsprechenden Ermächtigung im von

der Hauptversammlung 2023 gebilligten

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder vorübergehend mit Blick auf die derzeitige Sondersituation der Gesellschaft von dem bestehenden

Vergütungssystem abgewichen. Insbesondere aufgrund der sehr starken Fokussierung auf Resminostat war und ist die Zukunft von 4SC eng mit dem Ergebnis der zulassungsrelevanten RESMAIN- Studie und der erfolgreichen Kommerzialisierung von Resminostat (Kinselby) verknüpft. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 lagen noch keine Studienergebnisse der pivotalen RESMAIN-Studie vor; erste Topline-Daten, von denen die weitere, dann je nach Datenlage zu entwickelnde weitere Unternehmensstrategie der Gesellschaft abhängen

Anlage 1

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würde, waren für Mai 2023 erwartet. Der Aufsichtsrat kam mit Blick auf diese Sondersituation zum Ergebnis, dass eine Festlegung von Leistungszielen für den Vorstand in der ersten Jahreshälfte 2023 nicht sinnvoll möglich ist und es im Interesse der Gesellschaft

geboten ist, vorübergehend von Vorstandsvergütungssystem abzuweichen und für den STI 2023 keine Leistungsziele festzulegen mit der Folge, dass der Jahresbonus 2023 entsprechend den Dienstverträgen dem STI im Falle einer 100%-igen Gesamtzielerreichung beträgt, mithin für Dr. Jason Loveridge 40 T€ und für Kathleen Masch-Wiest 60 T€ (siehe hierzu auch oben unter II.2.1).

Die Entscheidung, in vorübergehender Abweichung vom Vergütungssystem keine Leistungsziele für den Jahresbonus 2023 festzulegen war im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich, um mit Blick auf die beschriebene Sondersituation einen angemessenen materiellen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder für das

Geschäftsjahr 2023 und die anstehenden Herausforderungen je nach den (außerhalb der Einflußsphäre der Vorstände liegenden) Ergebnissen der RESMAIN-Studie zu erhalten. Dies zeigte sich dann auch in den positiven Leistungen der Vorstandsmitglieder im Rahmen des laufenden Zulassungsprozess für Resminostat (Kinselby) in der EU (die Einreichung des Antrags auf Marktzulassung für Resminostat (Kinselby) bei der Europäischen Arzneimittelagentur (EMA) ist bereits im erste Quartal 2024 erfolgt), dem Erhalt der Orphan Drug Designation für Resminostat durch die US-amerikanische Food and Drug Administration (FDA) im September 2023 und ebenfalls durch die Europäische Arzneimittelbehörde (EMA) im Oktober 2023 sowie in dem parallel laufenden Prozess für die Kommerzialisierung von Kinselby (Resminostat).

1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES

1. FESTSETZUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt werden oder von der Hauptversammlung durch Beschluss unmittelbar bewilligt werden, wobei die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach näherer Maßgabe von § 113 Abs. 3 Beschluss zu fassen hat. Bei der 4SC AG wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abschließend durch Haupt- versammlungsbeschluss geregelt.