908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) hat einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von CAM2 Technologies, LLC für 76,6 Millionen Dollar am 29. April 2024 abgeschlossen. Gemäß dem Kaufvertrag erwarb das Unternehmen alle Rechte, Titel und Anteile des Verkäufers an allen ausgegebenen und ausstehenden Anteilen von RedWave (die ?Transaktion?) im Austausch für eine erste Zahlung von 45,0 Millionen US-Dollar in bar (die ?Barzahlung?) und 1.497.171 nicht registrierte Stammaktien. Die Barzahlung unterliegt zusätzlichen Anpassungen des Betriebskapitals, der Barmittel, der Schulden und der Transaktionskosten, wie im Kaufvertrag dargelegt. Der Kaufvertrag sieht außerdem vor, dass etwa 4,5 Millionen US-Dollar der Barzahlung für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dem Abschlussdatum auf ein Treuhandkonto für Entschädigungen eingezahlt werden, um bestimmte Entschädigungsansprüche für Verletzungen oder Ungenauigkeiten in RedWaves Zusicherungen und Gewährleistungen, Verpflichtungen und Vereinbarungen zu begleichen. Gemäß dem Kaufvertrag kann das Unternehmen auch verpflichtet sein, bis zu 4.000.000 zusätzliche, nicht eingetragene Stammaktien des Unternehmens (die ?Earnout-Aktien? und zusammen mit den Closing-Aktien die ?Aktien?) als bedingte Gegenleistung auf der Grundlage der Höhe der Einnahmen, die das Unternehmen aus dem Verkauf bestimmter RedWave-Produkte und -Dienstleistungen (?Earnout-Einnahmen?) während des Zweijahreszeitraums vom 1. Mai 2024 bis zum 30. April 2026 (die ?Earnout-Periode?) erzielt, wie im Kaufvertrag vorgesehen (der ?Earnout-Meilenstein?). Wenn die Earnout-Einnahmen während der Earnout-Periode mindestens 37 Millionen US-Dollar betragen, ist das Unternehmen verpflichtet, mindestens 1.000.000 Earnout-Aktien auszugeben, wobei die Anzahl der Earnout-Aktien auf der Grundlage der während der Earnout-Periode erzielten Earnout-Einnahmen erhöht wird, wie im Kaufvertrag vorgesehen, bis zu einem Maximum von 4.000.000 Earnout-Aktien für Earnout-Einnahmen in Höhe von 45 Millionen US-Dollar oder mehr. Der Earnout-Umsatz kann auch bestimmte qualifizierte Buchungsgutschriften für bestimmte RedWave-Produkte beinhalten, falls der Earnout-Umsatz ansonsten über $37 Millionen liegt. Es werden keine Earnout-Aktien ausgegeben, wenn der Earnout-Umsatz während der Earnout-Periode weniger als $37 Millionen beträgt. Die Transaktion und der Kaufvertrag wurden vom Board of Directors des Unternehmens, den Mitgliedern der Seller Entity und der Seller Entity in ihrer Eigenschaft als einziges Mitglied von RedWave einstimmig genehmigt. Perella Weinberg Partners LP fungiert als Finanzberater und Goodwin Procter LLP als Rechtsberater von 908 Devices Inc. Diamond Capital Advisors agiert als Finanzberater und Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP fungiert als Rechtsberater von RedWave Technology.

908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) hat die Übernahme von CAM2 Technologies, LLC am 29. April 2024 abgeschlossen.