908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) erwirbt CAM2 Technologies, LLC für $76,6 Millionen.
April 30, 2024
Teilen
908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) hat einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von CAM2 Technologies, LLC für 76,6 Millionen Dollar am 29. April 2024 abgeschlossen. Gemäß dem Kaufvertrag erwarb das Unternehmen alle Rechte, Titel und Anteile des Verkäufers an allen ausgegebenen und ausstehenden Anteilen von RedWave (die ?Transaktion?) im Austausch für eine erste Zahlung von 45,0 Millionen US-Dollar in bar (die ?Barzahlung?) und 1.497.171 nicht registrierte Stammaktien. Die Barzahlung unterliegt zusätzlichen Anpassungen des Betriebskapitals, der Barmittel, der Schulden und der Transaktionskosten, wie im Kaufvertrag dargelegt. Der Kaufvertrag sieht außerdem vor, dass etwa 4,5 Millionen US-Dollar der Barzahlung für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dem Abschlussdatum auf ein Treuhandkonto für Entschädigungen eingezahlt werden, um bestimmte Entschädigungsansprüche für Verletzungen oder Ungenauigkeiten in RedWaves Zusicherungen und Gewährleistungen, Verpflichtungen und Vereinbarungen zu begleichen. Gemäß dem Kaufvertrag kann das Unternehmen auch verpflichtet sein, bis zu 4.000.000 zusätzliche, nicht eingetragene Stammaktien des Unternehmens (die ?Earnout-Aktien? und zusammen mit den Closing-Aktien die ?Aktien?) als bedingte Gegenleistung auf der Grundlage der Höhe der Einnahmen, die das Unternehmen aus dem Verkauf bestimmter RedWave-Produkte und -Dienstleistungen (?Earnout-Einnahmen?) während des Zweijahreszeitraums vom 1. Mai 2024 bis zum 30. April 2026 (die ?Earnout-Periode?) erzielt, wie im Kaufvertrag vorgesehen (der ?Earnout-Meilenstein?). Wenn die Earnout-Einnahmen während der Earnout-Periode mindestens 37 Millionen US-Dollar betragen, ist das Unternehmen verpflichtet, mindestens 1.000.000 Earnout-Aktien auszugeben, wobei die Anzahl der Earnout-Aktien auf der Grundlage der während der Earnout-Periode erzielten Earnout-Einnahmen erhöht wird, wie im Kaufvertrag vorgesehen, bis zu einem Maximum von 4.000.000 Earnout-Aktien für Earnout-Einnahmen in Höhe von 45 Millionen US-Dollar oder mehr. Der Earnout-Umsatz kann auch bestimmte qualifizierte Buchungsgutschriften für bestimmte RedWave-Produkte beinhalten, falls der Earnout-Umsatz ansonsten über $37 Millionen liegt. Es werden keine Earnout-Aktien ausgegeben, wenn der Earnout-Umsatz während der Earnout-Periode weniger als $37 Millionen beträgt. Die Transaktion und der Kaufvertrag wurden vom Board of Directors des Unternehmens, den Mitgliedern der Seller Entity und der Seller Entity in ihrer Eigenschaft als einziges Mitglied von RedWave einstimmig genehmigt. Perella Weinberg Partners LP fungiert als Finanzberater und Goodwin Procter LLP als Rechtsberater von 908 Devices Inc. Diamond Capital Advisors agiert als Finanzberater und Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP fungiert als Rechtsberater von RedWave Technology.
908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) hat die Übernahme von CAM2 Technologies, LLC am 29. April 2024 abgeschlossen.
Teilen
Zum Originalartikel.
Rechtliche Hinweise
Rechtliche Hinweise
Kontaktieren Sie uns, wenn Sie eine Korrektur wünschen
908 Devices Inc. bietet eine Reihe von speziell entwickelten Hand- und Tischgeräten für die Massenspektrometrie (Mass Spec) für die chemische und biochemische Analyse am Ort des Bedarfs. Die Massenspektrometriegeräte des Unternehmens werden am Ort des Bedarfs eingesetzt, um unbekannte und unsichtbare Materialien zu untersuchen und Antworten auf Probleme in der biowissenschaftlichen Forschung, der Bioprozessindustrie, der industriellen Biotechnologie, der Forensik und angrenzenden Märkten zu finden. Zu seinen Produkten gehören MX908, Rebel, ZipChip, Maven und Maverick. Das MX908 ist ein tragbares, batteriebetriebenes Massenspektrometer, das für die Analyse von festen, flüssigen, dampfförmigen und aerosolartigen Materialien unbekannter Identität entwickelt wurde. Das MX908 ist ein Mehrzweckgerät, das von einem breiten Spektrum von Anwendern für eine Vielzahl von forensischen Feldanwendungen eingesetzt wird, einschließlich chemischer, explosiver, vorrangiger Drogen- und Gefahrstoffeinsätze, bei denen Materialien im Spurenbereich nachgewiesen werden. Der Rebel ist ein kleines Desktop-Analysegerät, das Echtzeitinformationen über die extrazelluläre Umgebung in Bioprozessen liefert.