Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) haben am 18. Juli 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC schlossen am 29. August 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme der East Resources Acquisition Company von einer Gruppe von Aktionären für ca. 640 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Im Rahmen der Transaktionen erhalten die Inhaber der Anteile an der Limited Liability Company von Abacus eine Gegenleistung von insgesamt ca. 618,0 Mio. $, zahlbar in einer Anzahl neu ausgegebener Aktien der ERES-Stammaktie der Klasse A mit einem Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie, wobei jede Aktie der ERES-Stammaktie der Klasse A einen Wert von 10 $ hat, und, sofern der Gesamterlös der Transaktion 200 Mio. $ übersteigt, nach Wahl der Abacus-Mitglieder, bis zu 20 Mio. $ an Gegenleistungen, die anteilig an die Abacus-Mitglieder in bar zahlbar sind. Gemäß der Änderung vom 14. Oktober 2022 erhalten die Inhaber der ausgegebenen und ausstehenden GmbH-Anteile von Abacus eine Gegenleistung in Höhe von insgesamt etwa 554,9 Mio. USD, zahlbar in Form von neu ausgegebenen ERES-Stammaktien der Klasse A und, sofern der Gesamttransaktionserlös 200 Mio. USD übersteigt, nach Wahl der Abacus-Mitglieder, bis zu 20 Mio. USD, zahlbar in bar auf einer anteiligen Basis für die Abacus-Mitglieder. ERES wird voraussichtlich 53,175 Millionen Aktien der ERES-Stammaktie Klasse A an die Abacus-Mitglieder ausgeben. Die Abacus-Eigentümer werden 100% ihrer bestehenden Aktien in das kombinierte Unternehmen einbringen und werden unmittelbar nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich einen Anteil von ca. 70% an dem kombinierten Unternehmen halten, ohne dass es zu einer Verwässerung kommt, vorausgesetzt, dass die ERES-Aktionäre ihre Aktien nicht zurückgeben. Die Transaktion wird dazu führen, dass Abacus ein börsennotiertes Unternehmen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Abacus Life, Inc. tragen und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol acABAL.ac notiert bleiben.

Nach Abschluss der Transaktion wird das bestehende Managementteam von Abacus unter der Leitung von Chief Executive Officer Jay Jackson weiterhin Abacus betreiben und leiten. Es wird erwartet, dass es das Unternehmen nach dem Zusammenschluss leiten wird. Neben Jackson werden die Abacus-Mitbegründer Matt Ganovsky und Scott Kirby als geschäftsführende Gesellschafter fungieren, während Mitbegründer Sean McNealy Präsident und nominierter Direktor des fusionierten Unternehmens sein wird. Bill McCauley, der Chief Financial Officer von Longevity Markets Assets LLC ist, würde als Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens fungieren. Die anderen nominierten Direktoren sind Adam Gusky, Karla Radka, Thomas Corbett Jr., Cornelius Michiel van Katwijk und Mary Beth Schulte.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der ERES-Aktionäre zu der geplanten Transaktion und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion unterliegt außerdem allen Wartefristen und deren Verlängerungen, die für die Transaktionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Gesetz gelten, und alle Verpflichtungen oder Vereinbarungen (einschließlich Timing-Vereinbarungen) mit einer staatlichen Stelle, die Transaktionen nicht vor einem bestimmten Datum zu vollziehen, müssen abgelaufen oder beendet sein; nach der Durchführung der Transaktionen muss ERES über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügen; die im Rahmen der Fusionen auszugebenden ERES-Stammaktien der Klasse A müssen von der NASDAQ zur Notierung zugelassen sein, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe ihrer Ausgabe; die Direktoren und leitenden Angestellten von ERES, die ihre Funktionen im überlebenden Unternehmen nicht weiter ausüben, müssen von ihren jeweiligen Positionen abberufen worden sein oder ihren unwiderruflichen Rücktritt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens eingereicht haben; Zustimmung der Inhaber (Mitglieder) von Anteilen an Abacus. Die Transaktion wurde von den Vorständen sowohl von ERES als auch von Abacus einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 20. Dezember 2022 hat das Florida Office of Insurance Regulation die Transaktion genehmigt. Der Vorschlag zur Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von ERESacos, um das Datum zu verlängern, bis zu dem ERES einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, wurde von der erforderlichen Anzahl von Aktien des ERES-Stammkapitals genehmigt, die auf der Sonderversammlung am 20. Januar 2023 abgestimmt wurde. Die außerordentliche Versammlung der ERES-Aktionäre zur Erörterung von Fragen im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss wird am 29. Juni 2023 stattfinden.

Der Abschluss der Transaktion wird bereits für das vierte Quartal 2022 erwartet. Die Aktionäre von East Resources Acquisition Companyacos genehmigten die zweite Verlängerungsänderung, am 23. Januar 2023 zahlte der Sponsor 94.249,55 $ (oder 0,033 $ pro Aktie der Stammaktien der Klasse A, die nicht im Zusammenhang mit der Sonderversammlung (wie unten definiert) zurückgenommen wurden) im Namen des Unternehmens auf das Treuhandkonto ein und verlängerte damit den Zeitraum, den das Unternehmen für den Abschluss eines ersten Unternehmenszusammenschlusses hat, vom 27. Januar 2023 auf den 27. Februar 2023. Am 20. Januar 2023 stimmten die Aktionäre von ERESacos für eine Verlängerung der Frist, die ERES für den Abschluss eines ersten Unternehmenszusammenschlusses hat (vom 27. Januar 2023 bis zum 27. Juli 2023). Die ERES-Aktionäre stimmten bei einer Versammlung am 29. Juni 2023 für den Unternehmenszusammenschluss. Am 23. Januar 2023 gab die East Resources Acquisition Company einen Schuldschein in Höhe von bis zu 565.497,31 $ an East Sponsor, LLC, eine Delaware Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aus, in dem sich der Sponsor bereit erklärte, der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von bis zu 565.497,31 $ im Zusammenhang mit der Verlängerung der Frist für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses vom 27. Januar 2023 bis zum 27. Juli 2023 zu gewähren. Mit Stand vom 16. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Aviditi Advisors fungiert als exklusiver strategischer und finanzieller Berater von ERES, und Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler und Michelle Gross von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von ERES. Brian T. Casey von Locke Lord LLP fungiert als Rechtsbeistand von Abacusacos. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Umtauschstelle für ERES. Deloitte & Touche LLP fungierte als Buchhaltungs-, Finanz- und Steuerprüfungsunternehmen für ERES. Northland Securities, Inc. erstellte für ERES eine Fairness Opinion. ERES hat sich bereit erklärt, Northland eine Barvergütung in Höhe von 1 Million Dollar zu zahlen, wovon 0,1 Millionen Dollar bei Abgabe der Fairness Opinion und die restlichen 0,9 Millionen Dollar beim Abschluss fällig werden. ERES hat Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. ERES wird Morrow ein Honorar von $25.000 zuzüglich Auslagen zahlen.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) hat am 3. Juli 2023 die Übernahme der East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wurde ERES in acAbacus Life, Inc. umbenannt.ac (acAbacusac oder die acCompanyac) umbenannt. Die Stammaktien und Optionsscheine des Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 5. Juli 2023 unter den Tickersymbolen acABLac und acABLLWac am Nasdaq Capital Market gehandelt.