About You : Vergütungsbericht 2023/2024

ABOUT YOU HOLDING SE I VERGÜTUNGSBERICHT 2023/2024

1. PRÄAMBEL

Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat der ABOUT YOU Holding SE ("ABOUT YOU" oder "Gesellschaft", gemeinsam mit ihren vollkonsolidierten Tochtergesellschaften als "Konzern" oder "Gruppe" bezeichnet) und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich an den Anforderungen des Aktiengesetzes1 (AktG) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Vergütungsbericht des abgelaufenen Geschäftsjahres 2022/2023 wurde am 23. Juni 2023 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,10% der abgegebenen Stimmen beschlossen und damit gebilligt gemäß § 120a Abs. 4 AktG. Der diesjährige Vergütungsbericht 2023/2024 wurde durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Investor Relations-Website unter der Rubrik Governance abrufbar.

2. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

2.1 System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Vergütung für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 erstmalig ein Vergütungssystem nach Maßgabe des § 87a AktG beschlossen, welches am 23. August 2022 von der Hauptversammlung gebilligt wurde. Dabei wurde das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 97,09% der abgegebenen Stimmen beschlossen und gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge und kann auf der Investor Relations-Website unter der Rubrik Governance abgerufen werden. Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres 2022/2023 durch die Hauptversammlung am

23. Juni 2023 bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu ändern.

Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK bleiben die bereits abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge mit den derzeitigen Co-CEOs Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese (siehe hierzu Ziffer 2.2) unberührt. Die nachfolgende Berichterstattung erfolgt daher mit Blick auf die diesen Verträgen zugrunde liegende Vergütungspraxis ("Bisherige Vergütungspraxis"), da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024 ausschließlich der Bisherigen Vergütungspraxis folgt.

• Im Folgenden wird auf die Nennung der einschlägigen Verweisvorschriften der SE-VO, des SEAG sowie des SEBG verzichtet, soweit sich aus diesen keine wesentlichen Abweichungen von dem AktG ergeben.

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2.2 Überblick über die Vergütung des Vorstands

Die Bisherige Vergütungspraxis, d. h. das Vergütungsmodell und seine einzelnen Bestandteile, wurde im Vorfeld des Börsengangs am 16. Juni 2021 auf Grundlage umfassender Beratungen des Aufsichtsrats festgesetzt, in denen auch die unternehmensspezifischen Empfehlungen der mandatierten Vergütungsberater berücksichtigt wurden. Die Bisherige Vergütungspraxis für die drei Vorstandsmitglieder und Mitgründer, Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese, basiert auf Vorstandsdienstverträgen vom 4. Juni 2021.

Danach setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen, d. h. aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen und einer variablen Vergütung in Form der Einmalzuteilung von Aktienoptionen ("Optionen") auf Basis des Long-Term Incentive Plan 2021 ("LTIP 2021"). Die Bedingungen der Vorstandsdienstverträge sind für alle Vorstandsmitglieder identisch.

2.3 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Grundvergütung, Beiträgen zu Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungen und weiteren Nebenleistungen sowie sonstigen Versicherungen ("Festvergütung").

2.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung beträgt für das abgelaufene Geschäftsjahr 22.500 EUR brutto pro Monat (d. h. 270.000 EUR brutto pro Jahr).

2.3.2 Beiträge zu Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungen sowie weitere Nebenleistungen

ABOUT YOU trägt die Hälfte der jeweiligen Beiträge zur freiwilligen gesetzlichen Renten-, privaten Kranken- und/oder Pflegeversicherung des einzelnen Vorstandsmitglieds bis zum gültigen Höchstbetrag der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Renten-, Kranken- bzw. Pflegeversicherung, höchstens jedoch die Hälfte des von dem Vorstandsmitglied jeweils aufzuwendenden Gesamtbeitrags. Die Vorstandsmitglieder erhalten anstelle eines Dienstwagens eine monatliche Ausgleichszahlung von je 485 EUR. Der Aufwand von ABOUT YOU für die Summe aus der Ausgleichszahlung für Dienstwagen, der Zuzahlung zu Renten-, Kranken- und/oder Pflegeversicherung ist je Vorstandsmitglied auf insgesamt 80.000 EUR jährlich begrenzt.

2.3.3 Sonstige Versicherungen

ABOUT YOU hat für sämtliche Vorstandsmitglieder sowohl eine private Unfallversicherung als auch eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherungsbedingungen der D&O-Versicherung sehen für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt vor, der den gesetzlichen Vorgaben entspricht.

2.4 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Neben der vorgenannten erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach eigenem Ermessen - auch im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsverhältnisses - nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2023/2024 kein Gebrauch gemacht.

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021/2022 im Rahmen des LTIP 2021 jeweils im Wege der Einmalzuteilung 1.702.128 Optionen zugeteilt. Eine weitere Optionszuteilung ist nicht vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden den Vorstandsmitgliedern daher keine weiteren Optionen zugeteilt.

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Das LTIP 2021 ist ein Optionsprogramm, das neben der zeitlichen Komponente in Gestalt der fortgesetzten Vorstandstätigkeit maßgeblich an die Entwicklung wichtiger Leistungsindikatoren der Gruppe anknüpft und zudem Zielkriterien aus dem Bereich ESG (Environmental, Social, Governance) in Bezug nimmt ("Erfolgsziele" für die "Leistungsabhängige Unverfallbarkeit" von Optionen, sog. Performance Vesting). Damit wird für die Vorstandsmitglieder eine langfristige und leistungsbasierte Anreizstruktur geschaffen, die stark an den Interessen der Aktionär*innen und sonstigen Stakeholder an einer nachhaltig erfolgreichen Entwicklung der Gruppe ausgerichtet ist und eine nachhaltige Unternehmensführung honoriert. Die wesentlichen Bedingungen des LTIP 2021 werden im Folgenden im Detail dargestellt:

2.4.1 Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für jede Option entspricht dem Mittelwert der für jede ABOUT YOU Aktie bei der Platzierung im Rahmen des Börsengangs geltenden Preisspanne. Die Preisspanne wurde am 7. Juni 2021 auf 21 EUR bis 26 EUR festgelegt. Der Mittelwert beträgt dementsprechend 23,50 EUR ("Ausübungspreis").

2.4.2 Zeitliche Unverfallbarkeit

Die zugeteilten Optionen werden nach Ablauf bestimmter Fristen unverfallbar, sofern das betreffende Vorstandsmitglied bis zum Zeitpunkt des jeweiligen Fristablaufs im Vorstand verbleibt ("Zeitliche Unverfallbarkeit", sog. Time Vesting):

(1.) 12 % der Optionen (= 204.256 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2022

(2.) 14% der Optionen (= 238.298 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2023

(3.) 16% der Optionen (= 272.341 Optionen) mit Ablauf des 29. Februar 2024

(4.) 18% der Optionen (= 306.384 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2025

(5.) 20% der Optionen (= 340.426 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2026

(6.) 20% der Optionen (= 340. 423 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2027

Ist die Anzahl der Optionen, die an einem der fünf genannten Zeitpunkte unverfallbar werden, keine ganze Zahl, wird sie auf die nächste ganze Zahl aufgerundet, wobei die Anzahl der Optionen, die am zuletzt genannten Datum unverfallbar werden, entsprechend verringert wird.

Weiterhin sind die Optionen in zwei Tranchen eingeteilt, für die unterschiedliche Erfolgsziele (siehe hierzu Ziffer 2.4.3) gelten. Optionen, die innerhalb der ersten vier vorgenannten Zeiträume unverfallbar werden, d. h. insgesamt 1.021.279 Optionen, sind der Tranche 1 zugeordnet ("Tranche-1- Optionen"). Optionen, die innerhalb der letzten beiden vorgenannten Zeiträume unverfallbar werden, d. h. insgesamt 680.849 Optionen, sind der Tranche 2 zugeordnet ("Tranche-2-Optionen").

2.4.3 Leistungsabhängige Unverfallbarkeit

Weitere Voraussetzung für die Unverfallbarkeit der Optionen ist, dass innerhalb bestimmter Zeiträume vorab definierte Erfolgsziele erreicht werden (sog. Performance Vesting). Diese Erfolgsziele wurden vom Aufsichtsrat vor dem Börsengang von ABOUT YOU festgelegt und bestehen aus dem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des Konzernumsatzes ("Umsatz-CAGR"), der Entwicklung

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des bereinigten EBITDA ("Bereinigtes EBITDA")2 auf Konzernebene sowie verschiedener ESG- Parameter.

Der Zielerreichungsgrad wird auf Basis der für die Gruppe festgelegten und vom Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2021/2022 bis 2026/2027 bereits vor dem Börsengang genehmigten Mehrjahresplanung ("Gegenwärtige Mittelfristige Erfolgsziele") bzw. seit dem Geschäftsjahr 2023/2024 jeweils noch zu genehmigenden rollierenden Mehrjahresplanung ("Zukünftige Mittelfristige Erfolgsziele") ermittelt, wobei für die im LTIP 2021 festgelegte Kenngröße des Umsatz- CAGR stets der höhere Wert der Gegenwärtigen bzw. Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele maßgeblich ist.3

Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele gehen von einem Umsatz-CAGR von gerundet 37% und einem kumulierten Bereinigten EBITDA auf Konzernebene von gerundet 131 Mio. EUR aus - jeweils bezogen auf den für die Tranche-1-Optionen maßgeblichen Gesamtzeitraum, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021/2022 und endend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2024/2025.

Für den Gesamtzeitraum beginnend mit dem Geschäftsjahr 2025/2026 und endend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2026/2027, der für die Tranche-2-Optionen maßgeblich ist, legen die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele einen Umsatz-CAGR von gerundet 21% und ein kumuliertes Bereinigtes EBITDA auf Konzernebene von 844 Mio. EUR zugrunde.

Die Erfolgsziele sind wie folgt definiert und gewichtet:

• "EBITDA" entspricht dem konsolidierten Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Das "Bereinigte EBITDA" entspricht dem EBITDA ohne anteilsbasierte Vergütungsaufwendungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, Restrukturierungskosten und nicht operative Einmaleffekte.
  3 Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele und die Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele wurden vom Aufsichtsrat ausschließlich zum Zweck der Leistungsbeurteilung des Vorstands im Rahmen des LTIP 2021 festgelegt. Hiervon zu unterscheiden und davon unabhängig sind etwaig vom Vorstand aktuell oder in Zukunft kommunizierte Geschäftsplanziele oder Prognosen.

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Tranche-1-Optionen:

Gewichtung	Kennzahl		Erläuterung
in %
		Vierjähriger Umsatz-CAGR, d. h. der Vergleich zwischen dem konsolidierten Umsatz im
60	Umsatz-	Geschäftsjahr 2024/2025 gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen bzw. den
CAGR	Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgszielen (der höhere Wert ist maßgeblich) als Endwert und dem
		konsolidierten Umsatz im Geschäftsjahr 2020/2021 als Anfangswert.4
		Kumuliertes Bereinigtes EBITDA für das Geschäftsjahr 2021/2022 bis zum Geschäftsjahr
		2024/2025 gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen oder - wenn für den
	Bereinigtes	Endwert des Erfolgsziels	Umsatz-CAGR auf die Zukünftigen Mittelfristigen	Erfolgsziele
30	abgestellt wird - das kumulierte Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr 2021/2022 und das
EBITDA
	Geschäftsjahr 2022/2023 gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen plus das
		kumulierte Bereinigte EBITDA für die Geschäftsjahre 2023/2024 und 2024/2025 gemäß den
		Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgszielen.
		Reduzierung der jährlichen direkten und indirekten Treibhausgasemissionen der Gruppe
2,5	ESG I	innerhalb der Organisation (wie im Sustainability Report 2021 definiert) um 80% im Kalenderjahr
		2025 gegenüber der entsprechenden Baseline 2019 gemäß Sustainability Report 2021.5
		Reduzierung der jährlichen indirekten Treibhausgasemissionen der Gruppe aus
2,5	ESG II	Eigenmarkenprodukten (wie im Sustainability Report 2021 definiert) im Kalenderjahr 2025 um
mindestens 35% pro Euro Wertschöpfung gegenüber der entsprechenden Baseline 2019 gemäß
		Sustainability Report 2021.
		Erhöhung des "Sustainable Fashion"-Anteils auf mindestens 25% in Q4 des Geschäftsjahres
2,5	ESG III	2024/2025. Der Begriff	des "Sustainable Fashion"-Anteils bezeichnet den	Anteil der
Modeprodukte im Kernsortiment der Gruppe, die mindestens eines der drei im Sustainability
		Report 2021 beschriebenen Nachhaltigkeitssiegel tragen.6
		Ausgewogene Besetzung von Führungspositionen mit Frauen und Männern im Verhältnis
2,5	ESG IV	zueinander zwischen 40% und 60% bis zum 31. Dezember 2025. Führungspositionen umfassen
		alle Führungsebenen (Vorstand und unterhalb des Vorstands) innerhalb der Gruppe.

Tranche-2-Optionen:

Gewichtung	Kennzahl	Erläuterung
in %
		Zweijähriger Umsatz-CAGR, ermittelt aus dem Vergleich zwischen dem konsolidierten
		Umsatz für das Geschäftsjahr 2026/2027 als Endwert und dem konsolidierten Umsatz
60	Umsatz-CAGR	im Geschäftsjahr 2024/2025 als Anfangswert sowohl gemäß den Gegenwärtigen
		Mittelfristigen Erfolgszielen als auch gemäß den Zukünftigen Mittelfristigen
		Erfolgszielen (der höhere Wert ist maßgeblich).
		Kumuliertes Bereinigtes EBITDA in den Geschäftsjahren 2025/2026 und 2026/2027
		gemäß den Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgszielen oder - falls für den
30	Bereinigtes	Vergleichswert des Erfolgsziels Umsatz-CAGR auf die Zukünftigen Mittelfristigen
EBITDA	Erfolgsziele abgestellt wurde - das kumulierte Bereinigte EBITDA in den
		Geschäftsjahren 2025/2026 und 2026/2027 gemäß den Zukünftigen Mittelfristigen
		Erfolgszielen.
		Für Tranche-2-Optionen maßgebliche ESG-Kriterien werden vom Aufsichtsrat nach
Jeweils 2,5	ESG I bis IV	pflichtgemäßem Ermessen und Anhörung des Vorstands innerhalb der ersten vier
Monate des Geschäftsjahres 2024/2025 auf der Grundlage der dann geltenden ESG-
		Strategie der Gesellschaft festgelegt.

• Vorbehaltlich von im LTIP 2021 näher bestimmten Erhöhungen der Zielwerte aufgrund von wesentlichen Akquisitionen.

• Der Sustainability Report 2021 von ABOUT YOU ist abrufbar unter https://ir.aboutyou.de/websites/about-you/German/4000/ publikationen.html.
  6 D. h. ECO-FRIENDLY MATERIALS, ECO-FRIENDLY PRODUCTION und FRIENDLY & SOCIAL. Bei künftigen Anpassungen der Anforderungen für die vorgenannten Nachhaltigkeitssiegel oder die Definition des Begriffs "nachhaltige Mode" wird der Aufsichtsrat mit dem Vorstand nach Treu und Glauben eine etwaige Anpassung der ESG-Erfolgsziele erörtern.

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Die vorgenannten Erfolgsziele gelten jeweils (nur) für einen entsprechend ihrer Gewichtung bemessenen Anteil der Optionen der jeweiligen Tranche (z. B. Umsatz-CAGR für 60% der Tranche-1- Optionen, d. h. 612.767 Optionen).

Werden die jeweiligen Erfolgsziele zu weniger als 85% erreicht, so verfallen die betroffenen Optionen entschädigungslos. Ist das jeweilige Ziel zu 85% erfüllt, so verfallen 20% der Optionen. Ist es zu 100% erfüllt, verfällt keine Option. Im Bereich zwischen 85% und 100% nimmt der Anteil der verfallenden Optionen linear ab. Bei den Optionen, die auf ESG-Kriterien entfallen, wird lediglich zwischen dem Erreichen und dem Nichterreichen des Ziels differenziert: Wird es erreicht, verfällt keine Option. Bei Nichterreichung verfallen alle Optionen, die auf dieses Erfolgsziel allokiert sind.

2.4.4 Wartezeit, Ausübungsfenster

Tranche-1-Optionen können erstmalig nach Ablauf des 30. Juni 2025 und Tranche-2-Optionen können erstmalig nach Ablauf des 30. Juni 2027 ausgeübt werden. Optionen, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2029 nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos.

Die Ausübung der Optionen ist jeweils nur innerhalb bestimmter, in den LTIP-2021-Bedingungen näher bestimmter Ausübungsfenster von zwei Wochen möglich, die jeweils nach der Veröffentlichung der (vorläufigen) Geschäftszahlen für ein Geschäftsjahr, Halbjahr oder ein Quartal liegen. Die Ausübung ist binnen bestimmter, im LTIP 2021 definierter geschlossener Zeiträume nicht möglich.

2.4.5 Das LTIP 2021 auf einen Blick

Die nachfolgende Tabelle zeigt die zeitliche Entwicklung der unterschiedlichen Ausübungszeiträume, unterteilt nach den beiden im Berichtszeitraum bereits ausgegebenen Tranche-1-Optionen und Tranche-2-Optionen, sowie die jeweils hierauf anwendbaren Erfolgsziele.

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Darstellung der Zeitlichen und der Leistungsabhängigen Unverfallbarkeit (Angaben je Vorstandsmitglied in Stück bzw. %)

Die nachfolgende Tabelle zeigt den maximalen Abrechnungsgesamtwert in Höhe von 240 Mio. EUR (bei vollständiger Erreichung aller Erfolgsziele in Tranche 1 und Tranche 2) als Ausgangswert für die den Vorstandsmitgliedern insgesamt zugeteilten 5.106.384 Optionen (1.702.128 Optionen je Vorstandsmitglied), die auf die jeweilige Tranche entfallenden Erfolgsziele und deren Gewichtung sowie die Berücksichtigung des Cap (wie nachstehend definiert).

Darstellung der Leistungsabhängigen Unverfallbarkeit

(Angaben in EUR bzw. Stück bzw. %)

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2.4.6 Ausübungsschwelle

Die Ausübung der nach den vorgenannten Bedingungen unverfallbar gewordenen Optionen ist nur zulässig, wenn der Aktienkurs von ABOUT YOU - ermittelt nach Maßgabe des gewichteten Durchschnittskurses je ABOUT YOU Aktie im XETRA-Handel binnen eines Zeitraums von drei Monaten vor dem betreffenden Ausübungsdatum - spätestens am 28. Februar 2027 sowie zusätzlich entweder

1. zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters oder (ii) an mindestens drei Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines vorherigen Ausübungsfensters 200% des Ausübungspreises, d. h. 47 EUR, erreicht ("Ausübungsschwelle").

2.4.7 Bedienung der Optionen

Bei Ausübung der Optionen ist dem jeweiligen Vorstandsmitglied von der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021/I eine Zahl von Aktien zu liefern, die dem Abrechnungswert der ausgeübten Optionen auf Grundlage des Aktienpreises bei Ausübung entspricht. Der Abrechnungswert der ausgeübten Optionen entspricht dem Betrag, um den der Aktienpreis bei Ausübung den Ausübungspreis übersteigt, beschränkt jedoch auf 200% des Ausübungspreises (d. h. 47 EUR je Option, "Cap").

Lohnsteuern und etwaige sonstige gesetzliche Abgaben, die durch die Aktienausgabe ausgelöst werden, hat das Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu leisten. Im Falle der Lieferung neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/I wird die Zahl der ausgegebenen Aktien um den Betrag erhöht, der auf den geringsten Ausgabebetrag je Aktie entfällt; die Gesamtsumme der geringsten Ausgabebeträge hat im Gegenzug das Vorstandsmitglied zu leisten.

Statt der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/I kann die Gesellschaft an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Barzahlung in Höhe des Abrechnungswerts pro Option (abzgl. Lohnsteuern und etwaiger sonstiger von ABOUT YOU einzubehaltender gesetzlicher Abgaben) leisten oder ihre Verpflichtung zur Lieferung von Aktien mit vorhandenen eigenen Aktien bedienen.

2.4.8 Leaver-Regelungen

Wenn entweder (i) das Amt als Vorstandsmitglied endet und das betreffende Vorstandsmitglied von seinen aktiven Aufgaben entbunden wird oder (ii) der Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds endet (jeweils ohne sofortige Wiederbestellung als Vorstandsmitglied oder ohne sofortige Verlängerung oder Erneuerung des Dienstvertrags), wird eine solche Beendigung als Leaver- Ereignis bezeichnet, das in Abhängigkeit von dem zugrunde liegenden Beendigungsgrund in Good- Leaver- und Bad-Leaver-Fälle unterteilt wird.

Drei verschiedene Szenarien werden als Bad-Leaver-Fälle definiert:

Niederlegung des Vorstandsmandats bzw. die Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch das jeweilige Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB.

Kündigung des Vorstandsdienstvertrags bzw. die Abberufung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft - entweder aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB oder wegen Verstoßes gegen wesentliche Pflichten aus dem Vorstandsdienstvertrag (mit Ausnahme von Arbeitsunfähigkeit und Tod); der Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat allein aufgrund Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG (also ohne Hinzutreten weiterer Abberufungsgründe) stellt keinen Bad-Leaver-Fall dar.

Verletzung eines gegenüber der Gesellschaft bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch das Vorstandsmitglied.

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Jeder Leaver-Fall, der kein Bad Leaver ist, gilt als Good Leaver. Als Good Leaver behält das jeweilige Vorstandsmitglied alle Optionen, die zum Zeitpunkt des Leaver-Falls bereits in zeitlicher Hinsicht nach näherer Maßgabe der LTIP-2021-Bedingungen unverfallbar geworden sind. In einem Bad-Leaver-Fall verfallen sämtliche Optionen, die im Zeitpunkt des Leaver-Falls noch nicht ausgeübt worden sind, ohne dass eine Entschädigung geschuldet wäre.

2.4.9 Anpassungsmechanismen

Sollten außergewöhnliche Umstände auftreten, in denen der (mögliche) Erlös aus dem LTIP 2021 auf außergewöhnliche externe Ereignisse oder Effekte zurückgeht und sich nicht angemessen durch die Geschäftsentwicklung von ABOUT YOU begründen lässt, ist der Aufsichtsrat bei Ausübung der Optionen nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, den Abrechnungswert der Optionen anzupassen, um die Auswirkungen der außergewöhnlichen Umstände zu begrenzen oder vollständig zu beseitigen.

Sollte sich die Anzahl der ABOUT YOU Aktien ohne Leistung weiterer Einlagen (z. B. durch einen Aktiensplit oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) erhöhen oder ohne Ausschüttungen an die Aktionär*innen verringern (z. B. im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder einer Aktienzusammenlegung), werden die Anzahl der Optionen, der Ausübungspreis, der Cap und die Ausübungsschwelle entsprechend proportional angepasst. Der Aufsichtsrat kann zudem im Falle bestimmter Kapital- und Strukturmaßnahmen nachträgliche Anpassungen des LTIP 2021 vornehmen, um zu verhindern, dass derartige Maßnahmen zu unangemessenen Auf- oder Abwertungen der Optionen führen.

2.4.10 Performance Claw Back

Sollte sich ein Jahresabschluss, der der Feststellung der Erreichung von Erfolgszielen zugrunde lag, im Nachhinein als unrichtig herausstellen und von der Gesellschaft dergestalt korrigiert werden, dass die Anzahl der unverfallbaren Optionen niedriger ausgefallen wäre, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Effekt aus der ursprünglich unzutreffenden Ermittlung der Anzahl der unverfallbaren Optionen nachträglich korrigieren. Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde von dieser Regelung kein Gebrauch gemacht.

Sonstige Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG zurückzufordern, sehen die Vorstandsdienstverträge und das LTIP 2021 nicht vor.

2.4.11 Weitere Bedingungen

Sämtliche Steuern, Sozialversicherungsabgaben und sonstigen gesetzlichen Abgaben der Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit dem LTIP 2021 sind von diesen selbst zu tragen.

2.4.12 Berechnungsbeispiele

Im Falle der vollständigen Erfüllung der Zeitlichen Unverfallbarkeit und des Erreichens sämtlicher Erfolgsziele für die Leistungsabhängige Unverfallbarkeit, verbunden mit einer Entwicklung des Aktienkurses, die zur Erreichung des Caps führt, entspricht der Höchstwert des von jedem einzelnen Vorstandsmitglied theoretisch ausübbaren maximalen Gesamtwerts der Optionen einem Gegenwert in Höhe von 80 Mio. EUR (brutto).

Nachstehend sind verschiedene Berechnungsbeispiele für die Höhe der Gegenleistung im Falle einer nur teilweisen Erreichung verschiedener Erfolgsziele dargestellt:

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Berechnungsbeispiel 1 - durchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. EUR)

	Tranche 1	Tranche 2
	Zielerreichungsgrad	Performance Vesting	Zielerreichungsgrad	Performance Vesting
	(in %)	(Anzahl Optionen)	(in %)	(Anzahl Optionen)
Umsatz-CAGR	91%	539.235	88%	343.148
Bereinigtes EBITDA	95%	285.948	103%	204.2557
ESG-Parameter	75%	76.596	100%	68.085
Zwischenergebnis		901.779		615.488
(# Optionen)
Aktienpreis bei Ausübung	47		53
Abrechnungswert je Option	23,5		29,5
Abrechnungswert Tranche		21.191.807		18.156.996
in EUR
Abrechnungswert insgesamt				39.348.803
in EUR

Berechnungsbeispiel 2 - unterdurchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. EUR)

	Tranche 1	Tranche 2
	Zielerreichungsgrad	Performance Vesting	Zielerreichungsgrad	Performance Vesting
	(in %)	(Anzahl Optionen)	(in %)	(Anzahl Optionen)
Umsatz-CAGR	87%	506.574	98%	397.602
Bereinigtes EBITDA	92%	273.693	83%	08
ESG-Parameter	50%	51.064	50%	34.043
Zwischenergebnis		831.331		431.645
(# Optionen)
Aktienpreis bei Ausübung	37		55
Abrechnungswert je Option	09		31,5
Abrechnungswert Tranche		0		13.596.818
in EUR
Abrechnungswert insgesamt				13.596.818
in EUR

• Die Übererfüllung von Erfolgszielen hat keinen Einfluss auf die maximale Anzahl der auf das jeweilige Erfolgsziel entfallenden Optionen.
  8 Wird ein Erfolgsziel nicht zumindest zu 85% erreicht, verfallen die hierauf entfallenden Optionen ersatzlos. 9 Wird die Ausübungsschwelle nicht erreicht, verfallen die hierauf entfallenden Optionen ersatzlos.

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