ADS-TEC Energy GmbH hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der European Sustainable Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:EUSG) von LRT Capital1 LLC und anderen für ca. 200 Mio. $ im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. August 2021. Die Pro-Forma-Marktkapitalisierung des kombinierten Unternehmens beträgt etwa 580 Mio. USD. EUSG hat außerdem Zusagen für eine vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung (Private Investment in Public Equity, PIPE") in Höhe von 156 Mio. USD zu 10 USD pro Aktie erhalten. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen ADS-TEC Energy plc tragen und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich an der Nasdaq unter den neuen Tickersymbolen "ADSE" bzw. "ADSEW" notieren. Der Abschluss der geplanten Transaktion hängt unter anderem davon ab, dass a) die Aktionäre des Unternehmens die erforderliche Zustimmung erteilen; b) keine bestimmten nachteiligen Gesetze, Anordnungen oder Verfügungen vorliegen; c) die Stammaktien der Irish Holdco, die öffentlichen Optionsscheine der Irish Holdco und die Gründeroptionsscheine der Irish Holdco zur Notierung an der Nasdaq Capital Market ( Nasdaq ) oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse, auf die sich die Parteien des Business Combination Agreement geeinigt haben, notiert werden; (d) das Unternehmen nach Durchführung der Privatplatzierung (wie nachstehend definiert) und nach Ausübung der Rücknahmerechte über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt; (e) der Betrag der verfügbaren Barmittel darf nicht geringer sein als der Betrag der Abschlusszahlungen plus $5.000.000; (f) die Irish Holdco hat mit den Revenue Commissioners of Ireland eine Vergleichsvereinbarung und mit der Depository Trust Company eine Vereinbarung über die besondere Eignung von Wertpapieren in Bezug auf die Stammaktien der Irish Holdco und die öffentlichen Optionsscheine der Irish Holdco abgeschlossen, die beide in vollem Umfang in Kraft sind und gemäß ihren Bedingungen durchsetzbar sind; (g) das Registration Statement / Proxy Statement wurde von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt; (h) die leitenden Angestellten von SPAC und die Mitglieder des SPAC Board haben schriftliche Rücktrittserklärungen abgegeben, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der SPAC-Fusion wirksam werden, sowie andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion erfordert die Unterzeichnung und Aushändigung der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und der Lock-Up-Vereinbarung, die leitenden Angestellten von EUSG und die Mitglieder des Board of Directors von EUSG müssen schriftlich ihren Rücktritt erklären, der zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion wirksam wird, und EUSG hat unter anderem Zeichnungsverträge mit akkreditierten Investoren für die Privatplatzierung von nicht weniger als 15,6 Millionen Stammaktien der Klasse A von EUSG abgeschlossen. Die Vorstände sowohl von ADS-TEC Energy als auch von EUSG haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand der EUSG empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Am 7. Dezember 2021 gibt European Sustainable Growth Acquisition Corp. die Wirksamkeit der Registrierungserklärung für den geplanten Unternehmenszusammenschluss bekannt. Am 21. Dezember 2021 genehmigten und verabschiedeten die Aktionäre der EUSG die Zusammenschlussvereinbarung und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich (i) des Zusammenschlusses, (ii) der Bosch-Akquisition und (iii) des Aktientauschs; die Aktionäre der EUSG genehmigten den Zusammenschlussplan, von dem eine Kopie dem Proxy Statement beigefügt war, und genehmigten den Zusammenschluss als ersten Schritt des geplanten Unternehmenszusammenschlusses; Die Aktionäre der EUSG stimmten der Abberufung von Lars Thunell, Pieter Taselaar, Karan Trehan, Elaine Grunewald und Wilco Jiskoot als Direktoren von ADS-TEC ENERGY PLC zu, die mit dem Vollzug der Transaktionen wirksam wird, sowie der Wahl von fünf Direktoren in das Board of Directors von ADS-TEC ENERGY PLC, die bis zur ordnungsgemäßen Wahl und Qualifikation ihrer Nachfolger im Amt bleiben; Die Aktionäre der EUSG genehmigten die folgenden wesentlichen Unterschiede zwischen dem geänderten und neu gefassten Gesellschaftsvertrag und der Satzung der EUSG und dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung der ADS-TEC ENERGY PLC, von denen eine Kopie dem Proxy Statement beigefügt war, die mit dem Vollzug der Transaktionen durch Abstimmungen in Kraft treten sollen; Die Aktionäre der EUSG genehmigten zum Zwecke der Einhaltung der geltenden Notierungsvorschriften der Nasdaq eine Reihe von Zeichnungsverträgen mit bestimmten Investoren über den Verkauf von insgesamt 15.6 Millionen Stammaktien der Klasse A der EUSG zu einem Preis von $10.00 pro Stammaktie der Klasse A zu einem Gesamtkaufpreis von ca. 156 Mio. $ im Rahmen von Privatplatzierungen, die mindestens einen Werktag vor dem Vollzug der Transaktionen abgeschlossen werden; Die Aktionäre der EUSG genehmigten den ADS-TEC ENERGY PLCs 2021 Omnibus Incentive Plan, von dem eine Kopie dem Proxy Statement beigefügt war, einschließlich der Genehmigung der anfänglichen Aktienreserve im Rahmen des Incentive Plans; Die Aktionäre der EUSG stimmten der Vertagung der außerordentlichen Hauptversammlung auf ein späteres Datum oder spätere Daten zu, (i) soweit dies erforderlich ist, um sicherzustellen, dass den EUSG-Aktionären alle erforderlichen Ergänzungen oder Änderungen der Vollmachtserklärung zur Verfügung gestellt werden, oder, falls zu dem Zeitpunkt, für den die außerordentliche Hauptversammlung anberaumt ist, nicht genügend EUSG-Stammaktien (entweder virtuell oder durch Bevollmächtigte) vertreten sind, um die Beschlussfähigkeit der außerordentlichen Hauptversammlung zu erreichen, (ii) um zusätzliche Vollmachten von EUSG-Aktionären für einen oder mehrere der Vorschläge auf der außerordentlichen Hauptversammlung einzuholen. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen sein. EarlyBirdCapital und ABN AMRO Securities (USA) LLC fungieren als Finanzberater für EUSG und als Platzierungsagenten für die PIPE. Die Carnegie Investment Bank fungiert als Selling Agent in der PIPE, Raymond James als M&A-Berater für EUSG und als Placement Agent in der PIPE. Das deutsche Mitgliedsunternehmen KPMG fungiert als M&A-Berater für ADS-TEC Energy. Ari Edelman, Florian T. Hirschmann, Silvio McMiken, Lynwood E. Reinhardt, John Ngo, Michael S. Lee, Ron J. Scharnberg, Siling Zhong-Ganga, Martin Bünning ,Simon G. Grieser, Andreas Splittgerber, Michaela Westrup, Anette Gärtner, Alexander R. Klett, Philipp Süss, Thomas Fischl und Etienne Richthammer von Reed Smith LLP sind federführende Rechtsberater von EUSG, Connor Manning und Ailish Finnerty von Arthur Cox sind Rechtsberater in Irland und Maples Group ist Rechtsberater von EUSG auf den Cayman Islands. Björn Demuth, Jacob Siebert, Antje Becker-Boley, Martin Mohr, Rolf Hempel, Alexander Leister, Antje-Kathrin Uhl und Michael Schellenberger von CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB waren als Rechtsberater für ADS-TEC Energy tätig. Edward Tanenbaum, Stuart Rogers und Mark F. McElreath von Alston & Bird LLP fungieren als Rechtsberater von CMS, ADS-TEC Energy und deren Mehrheitsaktionären. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft fungierte als M&A-Berater für ADS-TEC und Raymond James & Associates, Inc. als M&A-Berater für EUSG. Die Carnegie Investment Bank fungierte als Finanzberater bei der Transaktion. Morrow Sodali fungierte als Proxy Solicitor, während Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company als Transfer Agent für EUSG tätig war. Marcum LLP erstellte den Bericht der Wirtschaftsprüfer über die Finanzen von ADS-TEC und European Sustainable Growth Acquisition Corp. Morrow Sodali erhält für seine Dienste ein Honorar von 25.000 $. Maples and Calder (Cayman) LLP fungierte als Rechtsberater für EUSG. EUSG ist verpflichtet, als Gegenleistung für Raymond James' Dienste als M&A-Berater für den Unternehmenszusammenschluss und als Platzierungsagent für die PIPE-Investition einen Gesamtbetrag von bis zu 5 Mio. $ an Gebühren an Raymond James zu zahlen, der vom Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses abhängt. ADS-TEC Energy GmbH hat die Übernahme von European Sustainable Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:EUSG) von LRT Capital1 LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Dezember 2021 abgeschlossen. Als Teil der Akquisition wird das kombinierte Unternehmen den Namen ADS-TEC Energy PLC tragen und seine Stammaktien und Optionsscheine werden ab dem 23. Dezember 2021 an der Nasdaq unter den Tickern "ADSE" bzw. "ADSEW" gehandelt. Das Board of Directors von ADS-TEC Energy PLC wird sich aus dem Vorsitzenden Prof. Dr. Kurt J. Lauk, Gründer und Präsident der Globe CP GmbH und mit einer langen Erfahrung im Automobilsektor, Joseph Brancato, Vorsitzender von Gensler, Bazmi Husain, ehemaliger Chief Technical Officer von ABB, Salina Love, Chief Operating Officer Ophir Holdings und Thomas Speidel, Chief Executive Officer und Gründer von ADS-TEC Energy, zusammensetzen. Das Managementteam von ADS-TEC Energy wird von Thomas Speidel, dem Gründer und Chief Executive Officer, geleitet, der auch weiterhin das kombinierte Unternehmen führen wird. Hakan Konyar als CPO, John Neville als CSO und Dr. Thorsten Ochs als Chief Technical Officer vervollständigen das Führungsteam.