Adtran : Der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2023

Erläuternder Bericht des Vorstands

der Adtran Networks SE

zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB

im (Konzern-) Lagebericht 2023

Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung einen erläuternden Be- richt zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch zugänglich zu machen. Die genannten Vorschriften des Handelsgesetzbuchs verpflichten Aktiengesellschaften, deren stimm- berechtigte Aktien zum Börsenhandel an einem organisierten Markt zugelassen sind, im Lagebe- richt einige zusätzliche Angaben zu machen, z. B. zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapi- tals, zu etwaigen Stimmrechtsbeschränkungen und zu Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Zu diesen Angaben im (Konzern-)Lagebericht geben wir hiermit die folgenden Erläuterungen:

Gezeichnetes Kapital und Aktionärsstruktur

Zum 31. März 2024 hat die Adtran Networks SE 52.054.500 auf den Inhaber lautende Stammak- tien ohne Nennbetrag ausgegeben (31. März 2023: 52.004.500). Während der Berichtsperiode waren keine weiteren Aktiengattungen ausgegeben. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Zum Jahresende 2023 hielt Adtran Holdings Inc. mit Sitz in 901 Explorer Blvd NW, Huntsville, Alabama 35806, Vereinigte Staaten von Amerika, insgesamt direkt und indirekt 33.957.538 Aktien oder 65,32 % des Grundkapitals der Adtran Networks SE.

Zum Jahresende 2023 hielt Samson Rock Event Driven Master Fund Limited insgesamt 5.100.000 Aktien oder 10,02 % einschließlich Instrumente. Kein weiterer Aktionär teilte dem Unternehmen mit, dass er zum 31. Dezember 2023 mehr als 10 % des Grundkapitals gehalten hatte.

Es bestehen keine Aktiengattungen mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Das Unternehmen hat kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, das die direkte Ausgabe von Ak- tien an Mitarbeiter vorsieht. Allerdings wird den Mitarbeitern über Aktienoptionsprogramme eine Beteiligung am Grundkapital des Unternehmens ermöglicht.

Stimmrechts- und Aktienübertragungsbeschränkungen

Weder das Stimmrecht je Aktie noch die Übertragbarkeit der Aktien des Unternehmens unterlie- gen gesellschaftsrechtlichen Beschränkungen. Auch waren dem Vorstand der Adtran Networks SE zum Ende des Jahres 2023 keinerlei Vereinbarungen von Aktionären bekannt, die die Stimm- rechte oder die Übertragung von Aktien des Unternehmens betreffen.

Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Adtran Networks SE folgt den Vorschriften der SE-Verordnung (Art. 39 Abs. 2, 46 Abs. 1 SE-VO), des Aktiengesetzes (§§ 84, 85 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO) sowie den Regelungen in § 6 der aktuellen

General Business

- 2 -

Satzung der Gesellschaft. Demnach bestellt grundsätzlich der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vor- stands, und zwar für höchstens fünf Jahre, wobei eine wiederholte Bestellung möglich ist. Aller- dings werden die Mitglieder des Vorstands üblicherweise nur für zwei Jahre bestellt. Der Vorstand der Adtran Networks SE besteht regelmäßig aus zwei Personen, der Aufsichtsrat kann allerdings eine höhere Personenzahl festlegen. Sofern der Vorstand aus mehr als einer Person besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder Sprecher und ein weiteres Mitglied zu dessen Stellvertreter ernennen. Der Aufsichtsrat kann eine bereits erfolgte Ernennung nur aus wichtigem Grund widerrufen (§ 84 Abs. 3 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO).

Der Vorstand der Adtran Networks SE bestand bis zum 21. Januar 2023 aus Christoph Glingener (Vorstandsvorsitzender), Ulrich Dopfer (Finanzvorstand) und Scott St. John (Marketing- und Ver- triebsvorstand). In der Zeit vom 22. Januar 2023 bis 30. Juni 2023 bestand der Vorstand aus Chris- toph Glingener (Vorstandsvorsitzender) und Ulrich Dopfer (Finanzvorstand). Seit dem 1. Juli 2023 besteht der Vorstand der Adtran Networks SE aus Thomas Richard Stanton (Vorstandsvorsitzen- der), Christoph Glingener (Technologievorstand) und Ulrich Dopfer (Finanzvorstand). Scott St. John hat mit Wirkung zum 21. Januar 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstandes niedergelegt. Christoph Glingener hat mit Wirkung zum 30. Juni 2023 sein Amt als Vorsitzender des Vorstandes niedergelegt. Zum neuen Vorsitzenden des Vorstandes wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2023 Thomas Richard Stanton bestellt.

Änderungen der Satzung

Änderungen der Satzung der Adtran Networks SE unterliegen den Regelungen des Art. 59 SE- VO sowie des § 179 AktG. Gemäß Art. 59 Abs. 1 SE-VO bedürfen Satzungsänderungen bei der SE grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst wird, sofern die Rechtsvorschriften für Akti- engesellschaften keine größeren Mehrheiten vorsehen oder zulassen. Für Satzungsänderungen einer SE mit Sitz in Deutschland bedarf es aufgrund von § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG grundsätzlich einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundka- pitals. Im Einklang mit der SE-VO, die stets auf die Mehrheit der abgegebenen Stimmen und nicht auf Kapitalmehrheiten abstellt (vgl. Art. 57, 58, 59 SE-VO), wird beim Erfordernis der Drei-Viertel- Mehrheit als Bezugsgröße nicht auf das vertretene Grundkapital, sondern auf die abgegebenen Stimmen abgestellt. Satzungsänderungen müssen von der Hauptversammlung daher mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden.

Von der Möglichkeit, durch Satzungsbestimmung abweichend davon, die einfache Stimmen- mehrheit für satzungsändernde Beschlüsse ausreichen zu lassen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist (Art. 59 Abs. 2 SE-VO i. V. m. § 51 Satz 1 SEAG), macht die Satzung der Adtran Networks SE keinen Gebrauch.

Ergänzend gelten die Regelungen in § 4 Abs. 6 und § 13 Abs. 3 der aktuellen Satzung der Gesell- schaft, wonach der Aufsichtsrat ermächtigt ist, Fassungsänderungen der Satzung zu beschließen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und dem Wirksamwerden von bedingtem Ka- pital zu ändern.

General Business

- 3 -

Ausgabe und Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands, neue Aktien auszugeben, sind in § 4 Abs. 4 und 5k der Satzung der Adtran Networks SE geregelt. Gemäß der aktuellen Satzung der Adtran Networks SE kann der Vorstand derzeit bis zu 24.965.477 Aktien aus genehmigtem Kapital in Höhe von insgesamt EUR 24.965.477 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter möglichem Ausschluss des Bezugs- rechts ausgeben (Genehmigtes Kapital 2019/I). Zum 31. Dezember 2023 betrug das genehmigte Kapital EUR 24.965.477, so dass die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu diesem Stichtag in Höhe von 24.965.477 Aktien bestand.

Im Einzelnen ist der Vorstand zunächst gemäß § 4 Abs. 4 der aktuellen Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sach- einlagen um bis zu EUR 24.965.477,00 zu erhöhen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhö- hungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächti- gung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgege- benen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeit- punkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Akti- onären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Akti- onäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sachein- lagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar we- der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,

1. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
2. soweit der Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inha- bern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesell- schaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
3. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unter- schreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grund- kapitals sind anzurechnen:

General Business

- 4 -

• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
• Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Op- tionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts aus- gegeben werden.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital setzt den Vorstand in die Lage, zeitnah, flexibel und kostengünstig einen auftretenden Kapitalbedarf zu decken und je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Insbesondere kann das Unternehmen durch die Möglichkeit, neue Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unter- nehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben und dabei das Be- zugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von 20 % des Grundkapitals auszuschließen, Akqui- sitionen ohne Belastung der Liquidität durchführen.

Ferner war zum 31. Dezember 2023 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.541.861 im Handels- register eingetragen (Bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktienbezugsrechten an Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer des Unternehmens sowie Mit- glieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen. Diese Kapitalerhö- hung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Recht Ge- brauch machen. 50.000 neue Aktien sind infolge der Ausübung von Aktienoptionen bereits im Jahr 2023 entstanden, wurden aber erst nach dem Bilanzstichtag in das Handelsregister eingetra- gen. Dadurch reduziert sich die Anzahl der aus dem bedingten Kapital vom Vorstand ausgebba- ren Aktien auf 3.491.861.

Zum Jahresende 2023 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 eigene Aktien des Un- ternehmens im Umfang von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung beste- henden Grundkapitals zurückzukaufen. Dieses Recht wurde dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 eingeräumt. Die Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässi- gen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch als Gegenleistung für den Erwerb von Un- ternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, zur Ausgabe von Beleg- schaftsaktien an Arbeitnehmer des Unternehmens und verbundener Unternehmen, zur Bedie- nung von Bezugsrechten aus den Aktienoptions- und Optionsanleiheprogrammen des Unterneh- mens sowie für den Einzug von Aktien.

Bestimmungen bei Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots

Zum Ende des Jahres 2023 bestanden bei Adtran Networks SE keine Finanzverbindlichkeiten bei Banken, die von einem Kontrollwechsel betroffen sein könnten.

Mit den Mitgliedern des Vorstands und mit den Mitarbeitern des Konzerns waren zum 31. De- zember 2023 für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots keinerlei Ent- schädigungen vereinbart.

Sonstige Pflichtangaben

General Business

- 5 -

Alle am Kapital der Adtran Networks SE beteiligten Arbeitnehmer konnten während des Ge- schäftsjahres 2023 ihre Kontrollrechte unmittelbar ausüben.

Meiningen, im Mai 2024

Adtran Networks SE

Der Vorstand

Thomas R. Stanton

Christoph Glingener

Ulrich Dopfer

General Business