ALBIS Leasing : 11_Satzung Albis Leasing AG

Satzung der

Albis Leasing AG

(Stand Juli 2023)

§ 1

Firma und Sitz der Gesellschaft

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Albis Leasing AG.

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
2. • 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung und die Veräuße- rung von Unternehmensbeteiligungen, insbesondere an Unternehmen, die ihrerseits im Bereich des Leasinggeschäftes tätig sind, sowie von Grundstücken und Gebäuden im In- und Ausland.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förde- rung des Geschäftszweckes geeignet erscheinen. Insbesondere kann sie auch Nie- derlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder veräußern.

§ 3

Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

• 4
  Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

1. • 5
     Grundkapital
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 21.195.430,00

(in Worten: Euro einundzwanzig Millionen einhundertfünfundneunzigtausend- vierhundertdreißig).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 21.195.430 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

- 1 -

1. Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine be- stimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Das gleiche gilt für Schuld- verschreibungen und Zinsscheine. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.570,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht einge- räumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
2. bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Er- werbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
3. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der end- gültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapi- tals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund an- derweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
4. um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie
5. um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Opti- onsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel- heiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

1. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.415.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.415.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Haupt- versammlung vom 19. Juli 2016 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durch- geführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 ausgegebenen Wandel- oder Options- schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch ma- chen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbe- trags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Ak- tien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Op- tionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durch- führung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

• 6
  Organe

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversamm- lung.

1. • 7
     Vorstand
2. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmit- glieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Auch wenn das Grundkapital mehr als Euro 3.000.000,-- beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, daß der Vorstand nur aus einer Person besteht.
3. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertreten- den Vorsitzenden ernennen.
4. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind meh- rere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmit- glieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Pro- kuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und, soweit ein Vorstandsmitglied gleichzeitig in dieser Eigenschaft und als Vertreter eines Dritten handeln soll, auch allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

1. • 8
     Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte
2. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und dieser Satzung. Er ist verpflichtet, den Aufsichtsrat über alle wichtigen Geschäftsvor- fälle zu unterrichten und in angemessenen Zeitabständen über den Geschäftsgang Bericht zu erstatten. Berichtspflichtig sind insbesondere außerordentliche Vorkomm- nisse, wie Planabweichungen, Forderungsausfälle und Wertberichtigungen.
3. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluß bestimmte Geschäfte und Maßnahmen im In- nenverhältnis von seiner vorherigen Zustimmung abhängig machen.
4. • 9

Aufsichtsrat

1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amts- zeit bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerech- net.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhal- tung einer einmonatigen Frist zum Ablauf eines Kalendermonats niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann von der Einhaltung dieser Niederlegungsfrist Befreiung erteilen.
4. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ohne dass ein Ersatzmitglied an seine Stelle tritt, so ist in der nächsten Hauptversammlung eine Nachwahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen, wenn die Hauptversammlung nicht eine längere Amtszeit festlegt.
5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einer für die Aufsichtsratsvergütung etwaig anfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 36.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme an einer Präsenzsitzung, Telefon- oder Video- konferenz oder entsprechenden Zuschaltung. Die Zahlung des Sitzungsgeldes erfolgt für vier Sitzungen je Geschäftsjahr. Die Teilnahme an weiteren Sitzungen ist mit der in Satz 1 und 2 geregelten fixen Vergütung abgegolten. Die Vergütung und das Sit- zungsgeld sind jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Regelung in die- sem Absatz findet erstmalig auf das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

1. Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D & O Versicherung) für die Organe und leitenden Angestellten der Aktiengesellschaft und deren Tochterunternehmen abgeschlossen. Der Versicherungsschutz erstreckt sich folglich unter anderem auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrates. Die Versicherungs- prämie dieser Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung trägt die Gesellschaft.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei der Wahl des Vor- sitzenden, stellvertretenden Vorsitzenden oder von Ausschussmitgliedern ist in einem dritten Wahlgang die relative Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend, bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
3. Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.

1. • 10
     Hauptversammlung
2. Die Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Vorstandes und der Mitglie- der des Aufsichtsrates sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
3. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft es erfordert.
4. Die Hauptversammlung findet in Hamburg oder an einem anderen deutschen Börsen- platz statt.
5. • 11

Einberufung der Hauptversammlung, Anmeldung und Teilnahme

1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Bei der Einberufung werden die Tagesordnung, sowie Ort und Zeit der Hauptver- sammlung mitgeteilt.
2. Die Einberufung der Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach Abs. 4 zugegangen sein muss, be- kanntzumachen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
3. Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Aus- künfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen gege- benenfalls dort mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung unter Vorlage des Nachweises der Berechtigung der Gesellschaft oder einer in der Einberufung genannten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugeht. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Berechti- gungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis gem. § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.
2. Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nach- folgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht ent- sprechend anzuwenden.
3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, auszugsweise oder vollständig, in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zu- zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Einzelheiten sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Prä- senz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abge- halten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister.
6. In Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden können Mitglieder des Aufsichts- rates an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn rechtliche Gründe ihrer physischen Präsenz am Ort der Hauptversammlung ent- gegenstehen, ihre physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung mit einem un- verhältnismäßigen Aufwand verbunden wäre, ein anderer wichtiger Grund ihre physi- sche Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung verhindert oder wenn die Haupt- versammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Dies gilt nicht für den Versammlungsleiter.

§ 12

Beschlußfassung der Hauptversammlung

1. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefaßt, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
3. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt; nur im Falle von Wahlen ent- scheidet das Los.

1. • 13
     Versammlungsleitung
2. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates berufen. Diesem obliegt die Versammlungsleitung. Im Falle seiner Verhinderung wird die Hauptversammlung von dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gelei- tet. Ist auch dieser verhindert, wird der Leiter der Hauptversammlung (Versammlungs- leiter) durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichts- rats als auch Dritte ohne Rücksicht darauf, ob sie dem Unternehmen angehören. ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Hauptver- sammlung bereit, so eröffnet das an Lebensjahren älteste Vorstandsmitglied die Hauptversammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.
3. Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die Art der Abstimmung.
4. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner. Er ist ferner ermäch- tigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aus- sprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kri- terien unterscheiden.
5. • 14

Jahresabschluss, Dividende

1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresab- schluss und den Lagebericht aufzustellen und nach deren Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
2. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben der Barausschüttung auch eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege der Sachdividende beschließen.

1. • 15
     Bekanntmachungen
2. Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
3. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft im Wege der Datenfernüber- tragung zu übermitteln.
4. • 16

Gründungsaufwand

Der von der Gesellschaft zu tragende Gründungsaufwand wird auf DM 125.000,-- festge- setzt.

• 17
  Fassungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.