Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Shape Immersive Entertainment Inc. von seinen ehemaligen Aktionären für 6,7 Millionen CAD am 24. Januar 2022 unterzeichnet. Im Rahmen der Vereinbarung gab Alpha Metaverse Technologies 14.840.000 Stammaktien und 1 Million CAD in bar aus. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Alpha auch eine Vereinbarung mit Research Capital Corporation als alleinigem Vertreter und alleinigem Bookrunner in Verbindung mit einer nach bestem Bemühen vermittelten Privatplatzierung von bis zu 16.000.000 Einheiten des Unternehmens zu einem Preis von 0,25 CAD pro Einheit für einen Bruttoerlös von bis zu 4 Millionen CAD getroffen. Die Verpflichtungen des Unternehmens im Rahmen der Absichtserklärung stehen unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung und der erfolgreichen Aushandlung eines endgültigen Abkommens. Am 13. April 2022 schlossen die Parteien eine endgültige Vereinbarung über die Transaktion ab. Die 14.000.000 Alpha-Aktien, die im Rahmen der Akquisition ausgegeben werden, unterliegen einer Treuhandbeschränkung, wonach 10 % dieser Alpha-Aktien am Abschlusstag freigegeben werden und danach 18 % der verbleibenden Alpha-Aktien nach jedem weiteren Viermonatszeitraum nach dem Abschlusstag freigegeben werden. Die Gesellschaft gewährt ein allgemeines Sicherungsrecht zugunsten der Shape-Aktionäre, um die Zahlung der zusätzlichen Barabfindung zu sichern. Sollte die zusätzliche Barzahlung nicht innerhalb von einhundertachtzig Tagen nach dem Abschlussdatum gezahlt worden sein, gibt das Unternehmen weitere 6.678.000 Alpha-Aktien an die Shape-Aktionäre aus, die Escrow-Vereinbarung findet keine Anwendung mehr und das Unternehmen ist weiterhin zur Zahlung der zusätzlichen Barzahlung verpflichtet. Nach Abschluss der Akquisition wird Shape weiterhin als voll funktionsfähiges Metaversum-Unternehmen tätig sein, das sich mit der Entwicklung von nicht-fungiblen Token-Technologien, Augmented-Reality-Erlebnissen und dreidimensionalen Produkten beschäftigt, um das Nutzererlebnis zu verändern. Der Abschluss der Akquisition unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen.

Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) hat die Übernahme von Shape Immersive Entertainment Inc. von seinen früheren Aktionären am 5. Mai 2022 abgeschlossen. Das Managementteam von Shape wird das Studio weiterhin leiten.