Alpine Select : Einladung zur GV 2022

ZUG, 14. APRIL 2022 | AN DIE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE DER ALPINE SELECT AG

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2022

Datum: Mittwoch, 18. Mai 2022 | 11:00 Uhr Ort: Alte Steinhauserstrasse 1, 6330 Cham

Sehr geehrte Aktionärin

Sehr geehrter Aktionär

Ungeachtet der Aufhebung der Schutzmassnahmen im Zusammenhang mit dem Coronavirus hat der Verwal-tungsrat aufgrund der anhaltenden angespannten Lage und zum Schutz der Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre entschieden, dass eine physische Teilnahme an der diesjährigen Generalversammlung gestützt auf die Verordnung des Bundesrates zur Bekämpfung des Coronavirus nicht möglich ist. Entsprechend können Aktionä-rinnen und Aktionäre ihre Rechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die ordentliche Generalversammlung wird am 18. Mai 2022 an der Alte Steinhauserstrasse 1, Cham ausschliesslich mit den rechtlich notwendigen Personen und ohne physische Anwesenheit der Aktio-närinnen und Aktionäre durchgeführt.

Alle Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Rechte somit ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechts-vertreter mittels elektronischer oder schriftlicher Vollmacht ausüben. Weitere organisatorische Hinweise zur or-dentlichen Generalversammlung 2022 finden Sie ab Seite 3 dieser Einladung.

Wir bleiben zuversichtlich, die ordentliche Generalversammlung im Jahr 2023 wieder im gewohnten Rahmen durchzuführen und danken für Ihr Verständnis.

Freundliche Grüsse

Alpine Select Ltd.

Namens des Verwaltungsrates

Raymond J. Bär, Präsident des Verwaltungsrates

I.

Tagesordnung

Geschäftsbericht 2021

1.1 Genehmigung des Geschäftsberichts 2021

(statutarische Jahresrechnung sowie Jahresrech-nung nach Swiss GAAP FER)

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Ge-schäftsbericht 2021 zu genehmigen und von den Berichten der Revisionsstelle Kenntnis zu nehmen.

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Ver-gütungsbericht 2021 im Rahmen einer Konsultativabstimmung gutzuheissen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Bi-lanzgewinn der Alpine Select AG wie folgt zu verwenden:

in CHF

Gewinnvortrag	77 774 373
Jahresgewinn 2021	1 246 243
Zur Ausschüttung verfügbarer Betrag	79 020 616
Ausrichtung einer Dividende	-8 860 768
Vortrag auf neue Rechnung	70 159 848

Die vorgeschlagene Dividende von CHF 1.00 pro Namenaktie für das Jahr 2021 wird auf der Grundlage aller ausstehenden Na-menaktien abzüglich der durch Alpine Select AG gehaltenen Ak-tien (eigene Aktien) berechnet, da diese keinen Anspruch auf eine Dividende haben. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Dividende kann sich die Anzahl der von der Gesellschaft gehalte-nen Aktien von dem oben angegebenen resp. darauf gestützt hergeleiteten Betrag unterscheiden, und daher kann auch die de-finitive Dividendensumme entsprechend abweichen.

Von der Bruttodividende von CHF 1.00 pro Namenaktie wird die eidgenössische Verrechnungssteuer von 35% abgezogen.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, seinen Mitgliedern sowie den Mitgliedern der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen (in einer einzigen Ab-stimmung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung).

Wahlen

4.1 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wie-derwahl von Raymond J. Bär, Thomas Amstutz, Dieter Dubs und Michel Vukotic, je für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln gewählt.

4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wie-derwahl von Raymond J. Bär als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächs-ten ordentlichen Generalversammlung, vorausgesetzt seiner Wie-derwahl als Mitglied des Verwaltungsrates.

4.3 Wiederwahlen in den Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wie-derwahl von Raymond J. Bär und Dieter Dubs in den Vergütungs-ausschuss für eine Amtsdauer von jeweils einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, vo-rausgesetzt ihrer Wiederwahl als Mitglieder des Vergütungsaus-schusses. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Raymond J. Bär als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses zu ernennen.

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln ge-wählt.

4.4 Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wie-derwahl der BDO AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Ge-schäftsjahr 2022.

4.5 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertre-ters

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wie-derwahl von HütteLAW AG, Cham, als unabhängigen Stimm-rechtsvertreter für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Ab-schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung werden in gesonderten Abstimmungen behan-delt.

5.1 Bindende Abstimmung über die maximale Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den ma-ximalen Gesamtbetrag von CHF 550'000 für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Zeitspanne von der or-dentlichen Generalversammlung im Jahr im 2022 bis zur ordentli-chen Generalversammlung im Jahr 2023 zu genehmigen.

5.2 Bindende Abstimmung über die maximale Vergütung der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den ma-ximalen Gesamtbetrag von CHF 800'000 für die Vergütungen, die während oder in Bezug auf das Geschäftsjahr 2023 den Mit-gliedern der Geschäftsleitung ausbezahlt, versprochen oder zu-geteilt werden, zu genehmigen.

Ermächtigung zur Fortführung des Aktienrückkauf-programms vom 20. Mai 2020

Der Verwaltungsrat hat entsprechend dem Ermächtigungsbe-schluss der Generalversammlung vom 20. Mai 2020 am 26. Juni 2020 ein Aktienrückkaufprogramm aufgelegt, unter welchem bis 31. Mai 2022 bis maximal 925'797 eigene Aktien erworben wer-den können. Vom 27. Juli 2020 bis am 30. März 2022 hat Alpine Select insgesamt 397'202 eigene Aktien über eine zweite Han-delslinie an der SIX Swiss Exchange zurückgekauft (entspre-chend 4.29% des Aktienkapitals). Die Übernahmekommission wird über ein Gesuch der Alpine Select AG auf Verlängerung des Aktienrückkaufprogramms um ein Jahr (bis 31. Mai 2023) ent-scheiden. Im Rahmen des beantragten verlängerten Aktienrück-kaufprogramms ist weiterhin eine Rückkaufsquote bis maximal 10% der ausstehenden Aktien vorgesehen. Es können somit vo-raussichtlich weitere 528'595 eigenen Aktien (925'797 minus be-reits erworbene 397'202 eigene Aktien) zurückgekauft werden.

II. Weitere Informationen

A.

Auflage des Geschäftsberichtes

Der Geschäftsbericht 2021 (inklusive Jahresbericht, Jahresrech-nung, Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER, Vergütungsbericht und Berichten der Revisionsstelle) kann online unterwww.alpine-select.ch/en/investors#downloads eingesehen und heruntergeladen werden. Darüber hinaus liegt der Geschäftsbericht 2021 zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre am Sitz der Ge-sellschaft, Gotthardstrasse 31, 6300 Zug, auf. Jede Aktionärin, je-der Aktionär kann den gedruckten Geschäftsbericht 2021 auch elektronisch per E-Mail([e-mail])oder-schriftlich per Post (Alpine Select AG, Gotthardstrasse 31, 6300 Zug) unter Angabe der Zustelladresse anfordern. Bitte beachten Sie, dass der Geschäftsbericht nur auf Englisch erhältlich ist.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, das an der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2020 geneh-migte Aktienrückkaufprogramm zum Erwerb von maximal 925'797 eigene Aktien um ein Jahr bis zum 31. Mai 2023 zu ver-längern. Die Generalversammlung 2023 wird nach dem Ab-schluss des verlängerten Aktienrückkaufprogramms über eine Kapitalherabsetzung durch Vernichtung aller unter dem Aktien-rückkaufprogramm erworbener Aktien zu befinden haben.

Schaffung von Genehmigten Kapital

Die von der Generalversammlung am 16. Mai 2019 beschlos-sene Ermächtigung zur Erhöhung des Aktienkapitals im Maximal-betrag von CHF 100'000.00 durch Ausgabe von höchstens 5'000'000 vollständig zu liberierende Namenaktien von je CHF 0.02 Nennwert ist am 16. Mai 2021 abgelaufen. Es soll da-her ein neues genehmigtes Kapital mit entsprechender Neufas-sung von Artikel 4a Absatz 1 der Statuten geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann.

Der Verwaltungsrat beantragt die Erneuerung des genehmigten Kapitals resp. die Einführung von Artikel 4a der Statuten mit fol-gendem Wortlaut (die Änderung des Wortlauts ist unterstrichen):

«Art. 4a Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 18. Mai 2024 16. Mai 2021 das Aktienkapital gemäss Art. 4 der Statuten im Maximalbetrag von CHF 100'000.00 durch Ausgabe von höchs-tens 5'000'000 vollständig zu liberierende Namensaktien von je CHF 0.02 Nennwert zu erhöhen.»

[Absätze 2 bis 4 von Art. 4a bleiben unverändert bestehen]

B.

Stimmberechtigung an der Generalversammlung

An der ordentlichen Generalversammlung sind nur Aktionärinnen und Aktionäre stimmberechtigt, die bis zum 11. Mai 2022 im Ak-tienbuch eingetragen worden sind. In der Zeit vom 12. Mai 2022 bis nach Schluss der Generalversammlung werden keine Eintra-gungen mit Stimmrecht vorgenommen. Aktionärinnen und Aktio-näre, die am 12. Mai 2022 stimmberechtigt eingetragen waren, ihre Aktien jedoch vor der Generalversammlung veräussert haben, ver-lieren ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die verkauften Aktien.

Stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre erhalten zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung eine Ant-wortkarte, welche zur Erteilung einer Vollmacht (mit Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts) an den unabhängigen Stimmrechts-vertreter HütteLAW AG in Cham, benutzt werden kann. Zudem ent-hält diese Informationen zum E-Voting zusammen mit einem indivi-duellen Zugangscode für die Nutzung der Abstimmungswebseitewww.gvmanager-live.ch/alpineselect.

Vollmachten von Aktionärinnen und Aktionären, die in der Zeit zwi-schen dem 14. April 2022 und dem 11. Mai 2022 ihren Aktienbe-stand verändert haben, werden automatisch angepasst.

C.

Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Gestützt auf die Verordnung des Bundesrates zur Bekämp-fung des Coronavirus ist eine physische Teilnahme an der or-dentlichen Generalversammlung nicht möglich. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, HütteLAW AG in Cham, vertreten zu lassen und sämtliche Aktionärsrechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auszuüben.

Bitte senden Sie die Antwortkarte bis spätestens 16. Mai 2022 ans Aktienregister der Alpine Select AG (Alpine Select AG, c/o Devigus Shareholder Services, Birkenstrasse 47, CH-6343 Rotkreuz). Aktio-närinnen und Aktionäre können den unabhängigen Stimmrechtsver-treter auch elektronisch bevollmächtigen und instruieren mittels Verwendung des individuellen Zugangscode unterwww.gvmanager-live.ch/alpineselect.Die elektronische Bevollmäch-tigung ist bis spätestens Montag, 16. Mai 2022 um 23:59 Uhr mög-lich.

Falls Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowohl elektro-nisch als auch schriftlich Vollmacht erteilen, wird ausschliesslich die auf elektronischem Weg erteilte Vollmacht berücksichtigt.

D.

Hinweise für die Nutzung des «GVManager-Live»

Ihr persönlicher Zugangscode ist für den mehrmaligen Zugang gültig. Zur nachträglichen Änderung Ihrer Eingaben können Sie beim Aktien-register([e-mail])einen neuen Zugangscode an-fordern.

Die von Ihnen erteilten Weisungen können Sie nach dem Versenden der Vollmacht unter «Drucksachen» ausdrucken.

Es gelten die Nutzungsbedingungen, die im «GVManager-Live» ab-gerufen werden können.

E.

Rechtlicher Hinweis

Aktionärinnen und Aktionäre, die von den Internet-basierten Mög-lichkeiten im Zusammenhang mit der Durchführung der ordentli-chen Generalversammlung Gebrauch machen, tragen das damit verbundene Risiko bei der Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte selbst.

Der Verwaltungsrat

Zug, 14. April 2022