2024

Einladung

zur ordentlichen HauptversammlungderalstriaoceREIT-AG am 6. Juni 2024

Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ("DVO‟) für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

  1. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung der alstria office REIT-AG 2024 in Präsenz (Formale Angabe gemäß DVO: cb4d5f794df7ee11b53100505696f23c)

2. Art der Mitteilung

Einberufung der Hauptversammlung

(Formale Angabe gemäß DVO: NEWM)

  1. Angaben zum Emittenten

1.

ISIN

DE000A0LD2U1

2.

Name des Emittenten

alstria office REIT-AG

  1. Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung

6. Juni 2024

(Formale Angabe gemäß DVO: 20240606)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung

10:00 Uhr (MESZ)

(Formale Angabe gemäß DVO: 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

3.

Art der Hauptversammlung

Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre

und/oder ihrer Bevollmächtigten

(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)

4. Ort der Hauptversammlung: Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, Deutschland.

5.

Aufzeichnungsdatum

Nachweisstichtag (sog. Record Date1): 15. Mai 2024 (cob)

(Formale Angabe gemäß DVO: 20240515 (cob))

6.

Uniform Resource Locator (URL)

https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung

verfügbar.

  • Nähere Erläuterungen zum aktienrechtlichen Nachweisstichtag und seiner Bedeutung finden Sie im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise - 2. Vorausset- zungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts‟ in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung.

Überblick über die Tagesordnung

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzern- abschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
  2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
  3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
  4. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
  5. Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
  6. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächti- gung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen
  7. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuld- verschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen
  8. Satzungsänderungen betreffend die Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Leitung und Ort)

3

English convenience translation available under: https://alstria.com/investor/#generalmeeting

alstria office REIT-AG Hamburg

ISIN: DE000A0LD2U1

Hiermit laden wir die Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ,

im Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG ("alstria‟ oder "Gesellschaft‟) ein.

4

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzern- abschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach

  • 289a, 315a des Handelsgesetzbuches ("HGB‟) und können über die Internetseite der Gesellschaft unter https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Am 7. März 2024 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 1. März 2024 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach

    • 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes ("AktG‟) zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
  2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

  3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
  4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

  5. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
  6. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

  7. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsaus- schusses, vor wie folgt zu beschließen:
    Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprü- fer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächs- ten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
    Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ("EU-Abschlussprüferverordnung‟).
  8. Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr

    • Der Vergütungsbericht der alstria erläutert die wesentlichen Elemente der im letzten Geschäftsjahr gewährten Vergü- tung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des
    • 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft.

Für weitere Details wird auf den gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk im Anschluss an die Tagesordnung wiederge- gebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr verwiesen.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (https://alstria.de/bestaetigungsvermerk-verguetungsbericht2023),das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand-2022)und des Aufsichtsrats (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2023)sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2023.pdf)sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.

5

6. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächti- gung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.198.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2020), soll erneuert werden. Das Genehmigte Kapital I 2020 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

  1. Ermächtigung
    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 das Grundkapital der Ge- sellschaft um bis zu EUR 89.280.786,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, "Genehmigtes Kapital 2024‟). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise ausgeübt werden, dass die neuen Aktien von einem Kredit- institut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aus- gabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächti- gung ganz oder teilweise auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Ver- äußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20%-Grenze anzurechnen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktien- ausgabe gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermö- gensgegenständen oder Ansprüchen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugs- recht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

  1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020
    Die von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter den Tagesordnungspunkten 8.1, 8.2 und 8.3 be- schlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital I 2020) und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.
  2. Satzungsänderungen

§ 5 Abs. 3 und 4 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 89.280.786,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß

  • 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise ausgeübt werden, dass die neuen Aktien von einem Kredit- institut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen gemäß § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausga- be von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächti- gung ganz oder teilweise auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur

6

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesell- schaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder ent- sprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.

Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktien- ausgabe gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermö- gensgegenständen oder Ansprüchen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, wie es er- forderlich ist, um den Gläubigern den von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(4) (entfallen)‟

  1. § 5 Abs. 4a der Satzung entfällt.

  2. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
    Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zu- sammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
  3. Anmeldung der Satzungsänderung
    Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I 2020 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 89.280.786,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.

7. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldver- schreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Auf- hebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen

Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umstän- den als Eigenkapital erhalten bleibt.

Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2020 zur Aus- gabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Dabei soll im Gleichlauf mit der unter Tages- ordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 ebenfalls eine Laufzeit von fünf Jahren vorgesehen werden. Die Ermächtigung aus 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit dem Bedingten Kapital I 2020 soll aufgehoben werden. Darüber hinaus ist in 2020 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer mit einem Bedingten Kapital III 2020 geschaffen worden. Rechte auf den Bezug von Aktien aus dem Bedingten Kapital III 2020 bestehen nicht mehr. Daher soll das Bedingte Kapital III 2020 auch aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

  1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente)
    aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) ein- malig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinn- schuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen‟) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.786.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ("Inhaber‟) Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu

7

89.280.786 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grund- kapitals von insgesamt bis zu EUR 89.280.786,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuld- verschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder gegen Sacheinlage bzw. -leistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuldverschrei- bungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der ge- setzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

  1. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
    Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugs- recht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
    Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
    • für Spitzenbeträge;
    • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
    • soweit Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach an- erkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschrei- bungen nicht wesentlich unterschreitet.
      Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20% des Grund- kapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20%-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet
      • die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
      • die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
      • soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. -leistung ausgegeben werden.

Soweit darüber hinaus Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuld verschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft be- gründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

  1. Wandlungsrechte, Wandlungspflichten
    Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office REIT-AG umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuld- verschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldver- schreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages der Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungs- preis für eine Aktie der Gesellschaft.

8

    1. Optionsrechte, Optionspflichten
      Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der alstria office REIT-AG berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die alstria office REIT-AG begebene Optionsanleihen können die Schuldverschrei- bungsbedingungen vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung er- folgen kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
    2. Wandlungs- bzw. Optionspreis
      Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten und/ oder mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens EUR 1,00.
      Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwäs- serung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten oder der Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Bar- komponenten vorgesehen werden.
    3. Weitere mögliche Festlegungen in den Schuldverschreibungsbedingungen
      Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Schuld- verschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung nach Wahl der Gesellschaft sowohl durch Hingabe eigener Aktien der Gesellschaft als auch durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital erfolgen kann.
      Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Ver- wässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionsausübungs- zeiträume zu bestimmen.
  2. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024
    Das Grundkapital wird um bis zu EUR 89.280.786,00 durch Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2024‟). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
    Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/ oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 unter Tagesordnungs- punkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) von der alstria office REIT-AG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächti- gungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
    Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- oder Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Options- bzw. Wandlungsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen.
    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

9

  1. Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genuss- rechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020
    Die von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital I 2020 und das Bedingte Kapital III 2020 werden mit Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß lit. a) aufgehoben.
  2. Satzungsänderungen
    § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 89.280.786 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 89.280.786,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der alstria office REIT- AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Er- mächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die auf- grund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest- zusetzen.‟

    • 5 Abs. 5 bis 8 der Satzung entfallen.
  2. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
    Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der von der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
  3. Anmeldung der Satzungsänderung
    Der Vorstand wird angewiesen die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Bedingten Kapitals 2024 mit den entsprechenden Satzungs- änderungen gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Bedingte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.

8. Satzungsänderungen betreffend die Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Leitung und Ort)

  1. Anpassung des Nachweisstichtags
    Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ist § 123 Abs. 4 AktG geändert worden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nunmehr bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung. Dies ist keine materielle Änderung des Gesetzes. Da die Satzung der Gesellschaft jedoch den bisherigen Wortlaut des § 123 Abs. 4 AktG widerspiegelt, soll die Satzung entsprechend geändert werden.
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
    • 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.‟

10

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Alstria Office REIT-AG published this content on 24 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 April 2024 13:12:15 UTC.