Oklo Inc. hat die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. Januar 2023 unterzeichnet. Oklo Inc. hat am 11. Juli 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von AltC Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 1,1 Milliarden Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion getroffen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird jede unmittelbar vor dem Abschluss ausgegebene und im Umlauf befindliche Oklo-Stammaktie automatisch zurückgegeben und gegen das Recht auf den Erhalt von ca. 6,573 Aktien der Klasse A von AltC eingetauscht. Es wird davon ausgegangen, dass bei der Fusion ca. 77.832.673 AltC Stammaktien der Klasse A an Oklo-Aktionäre im Austausch für alle im Umlauf befindlichen Oklo-Stammaktien ausgegeben werden (einschließlich der Oklo-Stammaktien, die aus der Umwandlung der Oklo-Vorzugsaktien und Oklo-SAFEs unmittelbar vor dem Abschluss resultieren). Es wird auch erwartet, dass AltC bis zu 7.410.249 Aktien der Klasse A des Unternehmens nach dem Abschluss für die Ausgabe von Oklo-Optionen reservieren wird, die gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags übernommen wurden. Darüber hinaus werden an berechtigte Oklo-Aktionäre während der Earnout-Periode insgesamt bis zu 15.000.000 Aktien der Klasse A des Unternehmens nach Abschluss der Transaktion ausgegeben. Keiner der bestehenden Oklo-Aktionäre wird im Rahmen der Transaktion Bargeld erhalten, da alle bestehenden Oklo-Aktionäre ihr gesamtes Eigenkapital in das kombinierte Unternehmen einbringen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Oklo firmieren und voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem Kürzel ?OKLO? notiert werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von AltC und Oklo, dass AltC zum Zeitpunkt des Abschlusses über liquide Mittel in Höhe von mindestens 250 Millionen US-Dollar verfügt, dass AltC zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, dass die Aktien von AltC zum Zeitpunkt des Abschlusses des Zusammenschlusses nicht mehr als 5.000.001 US-Dollar betragen und dass die Aktien von Oklo nicht mehr als 5.000.001 US-Dollar betragen.Stammaktien der Klasse A, die gemäß der Vereinbarung notiert werden sollen (einschließlich der Earnout-Aktien), an der Börse notiert worden sind, die Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act wirksam geworden ist, die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1975 abgelaufen ist, alle Maßnahmen wurden ergriffen, so dass der Vorstand von AltC unmittelbar nach dem Abschluss aus den vorgesehenen Vorstandsmitgliedern besteht, Oklo hat von der Nuclear Regulatory Commission keine Mitteilung erhalten, von der vernünftigerweise zu erwarten ist, dass sie sich wesentlich nachteilig auf die Fähigkeit von Oklo auswirkt, eine kombinierte Bau- und Betriebsgenehmigung zu erhalten, und die zum Abschluss verfügbaren Barmittel von AltC betragen mindestens 250.000.000 $. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Oklo und AltC einstimmig genehmigt. AltC Acquisition gab bekannt, dass eine außerordentliche Versammlung der AltC-Aktionäre zur Genehmigung des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zwischen AltC und Oklo für den 7. Mai 2024 angesetzt wurde. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2023 oder Anfang 2024 erwartet. Mit Stand vom 26. April 2024 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte 2024 erwartet. Mit Stand vom 7. Mai 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären des Zielunternehmens genehmigt und wird voraussichtlich am 9. Mai 2024 abgeschlossen.

Guggenheim Securities, LLC fungierte als Finanzberater für Oklo. Ocean Tomo, ein Teil von J.S. Held, fungierte als finanzieller und technischer Berater und Fairness Opinion Provider für AltC Board. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Kapitalmarktberater für AltC. David D. Gammell, Andrew Luh, Keith J. Scherer, Jeff Vetter und James Hauser von Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP waren als Rechtsberater für Oklo tätig. Michael J. Aiello, Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Annemargaret Connolly, Barbra J. Broudy, Dennis F. Adams III, Devon Bodoh, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Regina Readling und Timothy C. Welch Damian Petrovic, Michael C. Naughton, Rebecca Sivitz von Weil, Gotshal & Manges LLP waren als Rechtsberater für AltC tätig. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP diente Oklo als Rechtsberater für die Atomaufsicht. Morgan, Lewis & Bockius LLP war als Rechtsberater für die Atomaufsichtsbehörde für AltC tätig. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für die AltC Stammaktien. Morrow Sodali LLC agierte als Bevollmächtigter von AltC, wofür AltC Morrow ein Honorar von jeweils 30.000 $ für die außerordentliche Versammlung und die Versammlung im Zusammenhang mit der Erweiterungsvollmacht, insgesamt also 60.000 $, zuzüglich Auslagen, zahlen wird. Im Zusammenhang mit der Erstellung des Gutachtens für den AltC-Vorstand hat AltC zugestimmt, Ocean Tomo ein Honorar von 420.000 $ gemäß dem OT Engagement Letter zu zahlen. Darüber hinaus hat AltC zugestimmt, Ocean Tomo für bestimmte Verbindlichkeiten, die sich aus dem Auftrag ergeben, zu entschädigen. Weil, Gotshal and Manges LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für AltC. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Oklo. M. Klein and Company, LLC fungierte als Finanzberater für AltC Sponsor LLC.

Oklo Inc. hat die Übernahme von AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 9. Mai 2024 abgeschlossen. AltC änderte seinen Namen von AltC Acquisition Corp. in Oklo Inc.