Ams OSRAM : Corporate Governance Bericht

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Corporate Governance

Konzernstruktur und Aktionariat

Kapitalstruktur

Aufsichtsrat

Vorstand

Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Mitwirkungsrechte der Aktionäre Kontrollwechsel und Abwehrmaßnahmen Abschlussprüfer

Informationspolitik

Handelssperrzeiten

ams OSRAM Geschäftsbericht 2023	25

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Corporate Governance

Die ams-OSRAM AG ("ams OSRAM") ist eine in der Schweiz an der SIX Swiss Exchange börsennotierte Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht und unter- liegt den Regelungen der schweizerischen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange ("Schweizer CorporateGovernance-­Richtlinie"). Alle angeführten Angaben dieses Corporate Governance Berichts beziehen sich auf den Bilanzstichtag (31. Dezember 2023), sofern nicht anders angegeben. Darüber hinaus beinhaltet dieses Kapitel die für den Corporate Governance Bericht im Sinne der Vorgaben des österreichischen Rechts vorgesehenen Angaben, soweit für ams OSRAM anwendbar.

ams OSRAM weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass das österreichische Gesellschaftsrecht in der Ausgestaltung der Gesellschaftsorgane, ihren Aufgaben und ihren Verantwortlichkeiten vom schweizerischen Modell abweicht. Nachfolgend werden die österreichischen Organbezeichnungen verwendet. Gesellschaften,

die nicht nach schweizerischem Obligationenrecht verfasst sind, haben die Be- stimmungen der Schweizer Corporate Governance-Richtlinie, die in engem Bezug zum schweizerischen Obligationenrecht formuliert sind, analog zu erfüllen. Ent- sprechend folgt eine kurze Beschreibung der Eigenheiten der österreichischen Organisationsstruktur:

• Dem Vorstand obliegen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, er besitzt das Geschäftsführungs- und Vertretungsmonopol. Dabei unterliegt er keinen Weisungen der Aktionäre oder des Aufsichtsrats, sondern agiert eigenver- antwortlich und weisungsfrei. Wo die Schweizer Corporate Governance-Richtlinie Angaben zur Geschäftsleitung verlangt, werden analog Angaben zum Vorstand gemacht. Die Funktion des Vorstands entspricht jedoch nicht genau derjenigen der Geschäftsleitung nach schweizerischem Recht.
• Dem Aufsichtsrat sind die Bestellung und die Abberufung von Vorstands- mitgliedern sowie insbesondere auch die Überwachung des Vorstands bei der Geschäftsführung zugewiesen. Bestimmte Rechtsgeschäfte bedürfen überdies seiner Zustimmung. Wo die Schweizer Corporate Governance-Richtlinie Angaben zum Verwaltungsrat verlangt, werden analog Angaben zum Aufsichtsrat gemacht. Die Funktion des Aufsichtsrats entspricht jedoch nicht genau derjenigen des Ver- waltungsrates nach schweizerischem Recht.

- Der Hauptversammlung als dem obersten willensbildenden Organ der Gesell- schaft obliegt die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Bestellung des Abschlussprüfers. Wo die Schweizer Corporate Governance-­ Richtlinie Angaben zur Generalversammlung verlangt, werden analog Angaben zur Hauptversammlung gemacht. Bezüglich dieser beiden Institute bestehen Unter- schiede zwischen der österreichischen und der schweizerischen Rechtsordnung.

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1. Konzernstruktur und Aktionariat

1.1 Konzernstruktur

ams-OSRAM AG mit Sitz in Premstätten, Österreich, ist seit 17. Mai 2004 am Hauptsegment der SIX Swiss Exchange kotiert (Valorennummer 24924656; ISIN AT0000A18XM4). Die Gesellschaft wies zum Stichtag eine Börsenkapitalisierung von etwa CHF 2,1 Mrd. auf. Die Geschäftstätigkeit von ams OSRAM gliedert sich in die Segmente Halbleiter und Lampen & Systeme ("L&S"). Das Segment "Halbleiter" beinhaltet halbeiterbasierte Produkte und Lösungen (inkl. LEDs) für Kunden aus den Endmärkten Automotive, Consumer, Industrie und Medizintechnik. Das Segment "Lampen & Systeme" beinhaltet Lampen- und Beleuchtungssysteme mit dem Fokus auf die Endmärkte Automotive und Industrie.

Die Unternehmensführung des ams OSRAM-Konzerns wird durch den Vorstand der ams-OSRAM AG unter Einbindung eines Executive Committee realisiert, das Be- reichsverantwortliche umfasst, die für die Führung eines Bereichs im Rahmen der vom Vorstand vorgegebenen Strategie verantwortlich sind. Die jeweiligen Manager berichten direkt an den Vorstand der ams-OSRAM AG. Weitere Informationen zu den Segmenten sind dem Anhang zum Konzernabschluss unter Punkt 2 zu entnehmen (Seite 88dieses Berichts).

Die Gesellschaft besitzt aktive, nichtkotierte, direkte Tochtergesellschaften. Kotierte Tochtergesellschaften (direkt oder indirekt) sind nicht vorhanden.

Die folgende Aufstellung umfasst die unmittelbaren aktiven Tochtergesellschaften der Gesellschaft:

Unternehmen	Sitz	Eigenkapital in EUR	Beteiligungsquote
ams Italy S.r.l.	Mailand / IT	2.318.715	100 %
ams International AG	Rapperswil / CH	84.055.795	100 %
ams R&D UK Ltd.	Launceston / UK	592.187	100 %
ams Asia Inc.	Calamba City / PH	28.086.352	100 %
ams Semiconductors India Private Ltd.	Hyderabad / IN	53.044	100 %
ams Sensors Hong Kong Limited	Hongkong / HK	931	100 %
AppliedSensor Sweden Holding AB	Linkoeping / SE	25.283.165	100 %
ams Sensors Belgium	Berchem / BE	51.590.364	100 %
ams Sensors Germany GmbH	Jena / DE	25.853.273	100 %
ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd	Singapur / SG	179.868.759	100 %
ams Sensors Asia Pte. Ltd.	Singapur / SG	7.634.047	100 %
ams Offer GmbH	München / DE	1.700.307.847	100 %
AMS-OSRAM SENSORS S.R.L	Bukarest / RO	-2.343	100 %
Heptagon Holding CA Inc.	Plano / USA	-19.742.656	100 %

Weitere Informationen zu allen Konzerngesellschaften finden Sie im Anhang "Finanz- informationen" dieses Geschäftsberichts (Seite 122).

Entsprechend müssen auch Beteiligungen an Gesellschaften mit Sitz außerhalb der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz haupt- kotiert sind, der Gesellschaft und der SIX Swiss Exchange gemeldet werden, wenn die Stimmrechte des jeweiligen Inhabers gewisse Schwellenwerte erreichen, über- schreiten oder unterschreiten. Diese Meldeschwellen sind 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50 % und 66 2/3 % der Stimmrechte (ob ausübbar oder nicht).

Zum Stichtag waren folgende Aktionärsbeteiligungen an ams OSRAM gemeldet:

Bank of America - USA	5,06 %
FIL Limited - Bermuda	5,01 %
UBS Fund Management (Schweiz) AG - Schweiz	4,97 %
Fidelity Funds SICAV - Luxemburg	4,96 %
BlackRock, Inc. - USA	3,56 %
Norges - Norwegen	3,26 %
Credit Suisse - Schweiz	3,22 %
Letko Brosseau - Kanada	3,05 %

Meldungen von bedeutenden Aktionären bzw. Aktionärsgruppen, welche im Sinne von Art. 120 FinfraG an ams OSRAM und die Offenlegungsstelle der SIX Exchange Regulation (SER) erfolgt sind, können jederzeit auf der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelleeingesehen werden.

1.2 Bedeutende Aktionäre	1.3 Kreuzbeteiligungen
Seit 1. Januar 2016 ist Art. 120 des Schweizerischen Bundesgesetzes über die Finanz-	Es existieren keine Kreuzbeteiligungen.
marktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) einschließlich der Verordnung der Eid-
genössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das
Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraV-FINMA) auf ams OSRAM
anwendbar.

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2. Kapitalstruktur

2.1 Kapital

Die untenstehende Tabelle beschreibt die Kapitalstruktur der ams-OSRAM AG in den Kategorien ordentliches, genehmigtes und bedingtes Kapital zum Bilanzstichtag der letzten zwei Berichtsjahre. Alle Aktien stellen nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien dar, mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Somit ent- spricht der nominale Wert in EUR im Eigenkapital der Gesellschaft einer Stückaktie.

Anzahl in Aktien	31. Dez. 2023	31. Dez. 2022
Ordentliches Kapital	998.443.942	274.289.280
Genehmigtes Kapital	-	18.986.945
Bedingtes Kapital	63.299.838	35.870.910

Weitere Informationen zum Grundkapital der Gesellschaft finden Sie sind im Kapitel "Eigenkapital" im Anhang dieses Geschäftsberichtssowie auf der Unternehmens- webseite. Die Satzungder ams-OSRAM AG steht ebenfalls auf der Unternehmens- websiteunter dem Bereich Corporate Governancezur Verfügung und beinhaltet weitere Informationen zum Grundkapital sowie zum genehmigten Kapital der Gesell- schaft.

2.2 Genehmigtes und Bedingtes Kapital im Besonderen

(Die genannten Zahlen beschreiben die Situation zum Zeitpunkt der Ermächtigung, soweit nicht anders angegeben.)

Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 6. Juni 2018 beschloss die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 10 % des damaligen Grundkapitals von EUR 84.419.826,00; dies entspricht einer möglichen Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 8.441.982,00 ("Genehmigtes Kapital 2018"). Die damit verbundene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, allenfalls mit Direktausschluss des

Bezugsrechts, sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 3 zu beschließen, ist mit 5. Juni 2023 abgelaufen.

Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 beschloss die Schaffung eines weite- ren genehmigten Kapitals in Höhe von 3,84 % des damaligen Grundkapitals von EUR 274.289.280,00; dies entspricht einer möglichen Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 10.544.963,00 ("Genehmigtes Kapital 2021"). Der Vorstand wurde bis

1. Juni 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen

Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, allenfalls mit Direktausschluss des Bezugs- rechts, sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 3 zu beschließen. Die

Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 hat das Genehmigte Kapital 2021 widerrufen und die Löschung des Genehmigten Kapitals 2018 und des Genehmigten Kapitals

2021 aus der Satzung der Gesellschaft beschlossen. Damit bestehen derzeit keine genehmigten Kapitalia.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat in den vergangenen Jahren dem Vorstand mehrfach die Ermächtigung erteilt, zweckgebunden eine jeweils nach oben begrenzte Anzahl neuer Aktien auszugeben (bedingte Kapitalerhöhungen gemäß § 159 Abs 2 AktG). Derzeit sind drei bedingte Kapitalerhöhungen der Gesellschaft eingetragen, jeweils im Zu- sammenhang mit Finanzinstrumenten gemäß § 174 AktG:

Zuletzt wurde von der Hauptversammlung im Juni 2023 eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals gem. § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 27.428.928,00 durch Ausgabe von 27.428.928 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zur Ausgabe an Gläubiger von aufgrund einer neuen Ermächtigung vom Juni 2023 ausgegebenen Finanzinstrumenten gem. § 174 AktG beschlossen, soweit die Gläubiger der Finanz- instrumente von ihrem Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen ("Bedingtes Kapital 2023").

Des Weiteren besteht eine von der Hauptversammlung im Juni 2020 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals gem. § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 27.428.928,00 durch Ausgabe von bis zu 27.428.928 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten gem. § 174 AktG, soweit die Gläubiger der Finanzinstrumente von ihrem Umtausch- und/oder Bezugs- recht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen ("Bedingtes Kapital 2020").

Diese möglichen Aktien sind für die im Jahr 2020 begebene EUR Wandelschuldver- schreibung reserviert.

Darüber hinaus besteht noch eine von der Hauptversammlung im Juni 2017 be- schlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals gem. § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 8.441.982,00 durch Ausgabe von 8.441.982 Stück auf Inhaber lautende Stück- aktien zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten gem. § 174 AktG, soweit die Gläubiger der Finanzinstrumente von ihrem Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen ("Bedingtes Kapital 2017"). Diese möglichen Aktien sind für die in 2018 begebene EUR-Wandelschuldverschreibung reserviert, die im Jahr 2017 begebene USD-Wandelschuldverschreibung wurde im September 2022 getilgt.

2.3 Kapitalveränderungen

Die Summe des Konzerneigenkapitals der ams OSRAM Gruppe betrug zum 31. Dezember 2021 EUR 3.149,61 Mio. (inkl. nicht beherrschende Anteile i.H.v. EUR

8,10 Mio.), zum 31. Dezember 2022 EUR 2.833,47 Mio. (inkl. nicht beherrschende Anteile i.H.v. EUR 6,99 Mio.) und zum 31. Dezember 2023 EUR 1.904,99 Mio. (inkl. nicht beherrschende Anteile i.H.v. EUR 5,67 Mio.). Der Großteil der Verringerung des Konzerneigenkapitals im Jahr 2023 basiert auf dem negativen Gesamtergebnis nach Steuern, insbesondere aufgrund der Wertminderung des Geschäfts- oder Firmen- werts i.H.v. EUR 1.312,61 Mio. Weitere Informationen über die Veränderung des Eigenkapitals in den letzten beiden Berichtsjahren sind im Abschnitt "Eigenkapital" im Finanzteil dieses Geschäftsberichts enthalten (Seite 81).

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Grundkapital der ams-OSRAM AG wurde auf Basis des Beschlusses der außer- ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Oktober 2023 im Zuge einer Bezugs- rechtsemission durch Ausgabe von 724.154.662 nennwertlosen Stückaktien um EUR 724.154.662,00 auf nunmehr EUR 998.443.942,00 erhöht und besteht aktuell aus 998.443.942 auf Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert

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von je EUR 1,00. Die Kotierung und Zulassung zum Handel der angebotenen Aktien an der SIX Swiss Exchange erfolgte am 7. Dezember 2023. Die Inhaber von Stamm- aktien sind zum Erhalt von Dividenden auf Basis des Bilanzgewinns berechtigt, der im nach österreichischem Unternehmensgesetzbuch (UGB) erstellten Jahres- abschluss des Mutterunternehmens ausgewiesen ist; über die Gewinnverwendung ist von der Hauptversammlung zu beschließen. Die Inhaber von Stammaktien haben in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme pro Aktie. Alle Aktien sind in Bezug auf die Restvermögenswerte der Gesellschaft gleichberechtigt.

2.5 Genussscheine

Es existieren keine Genussscheine.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und

Nominee­ -Eintragungen

Die Gesellschaft hat nur Inhaberaktien ausstehend. Es gibt weder eine Beschränkung der Übertragbarkeit noch Regeln zu Nominee-Eintragungen.

2.7 Wandelanleihen und Optionsplan

Wandelanleihen

Im Februar 2018 fasste der Vorstand den Beschluss, eine Wandelanleihe zu platzie- ren (EUR 2018, siehe zudem unter Ziffer 2.2). Infolgedessen hat die Gesellschaft eine Wandelanleihe ohne Kupon (0 % Verzinsung) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 600 Mio. sowie einer Laufzeit von sieben Jahren bis März 2025 und einer Wandlungs- prämie von 45 % ausgegeben, was zu einem Wandlungspreis von EUR 136,04 je Aktie führte. Das Bedingte Kapital 2017 ist für Bezugsrechte auf Aktien aus dieser Wandel- anleihe reserviert. Aufgrund eines Rückkaufprogramms im Jahr 2019 verringerte sich der ausstehende Betrag der Wandelanleihe auf EUR 524,4 Mio. Infolge eines

weiteren Rückkaufprogramms im Jahr 2021 verringerte sich der ausstehende Betrag der EUR 2025 Wandelanleihe weiter auf EUR 447,4 Mio.

Im Oktober 2020 fasste der Vorstand einen Beschluss zur Platzierung einer weite- ren Wandelanleihe (EUR 2020, siehe zudem unter Ziffer 2.2). Infolgedessen hat die Gesellschaft eine Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 760 Mio. und mit einer Laufzeit von sieben Jahren bis Oktober 2027, einer Verzinsung von 2,125 % p.a. und einer Wandlungsprämie von 47,5 % ausgegeben, woraus sich ein Wandlungspreis von EUR 27,72 je Aktie ergibt. Das Bedingte Kapital 2020 ist für Bezugsrechte auf Aktien aus dieser Wandelanleihe vorgesehen.

Aufgrund der im April 2020 sowie Dezember 2023 durchgeführten Kapital- erhöhungen wurden die Wandlungspreise der oben genannten Wandelanleihen EUR 2018 und EUR 2020 auf Basis des definierten Verwässerungsschutzes angepasst, wodurch sich der jeweilige Wandlungspreis beider Wandelanleihen reduzierte und die jeweilige Anzahl der zugrundeliegenden Aktien zur Deckung einer potenziellen Wand- lung entsprechend erhöhte. Die zum Bilanzstichtag relevanten Wandlungspreise sind auf der Unternehmenswebsite CB-2027-AdjustmentCB-2025-Adjustmentveröffent- licht.

Eine Übersicht zum Bereich "Bedingten Kapital" ist im Kapitel 2.2 ersichtlich.

Die ausstehenden Wandelanleihen der Gesellschaft können jederzeit und ohne weitere Bedingungen durch Ausübung des Inhabers zu Aktien der ams-OSRAM AG umgewandelt werden.

Weitere Informationen zu den Wandelanleihen finden Sie zudem auf der

Unternehmenswebsite­.

Aktienbasierte Vergütungspläne / Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Long Term Incentive Plan 2014

Der Long Term Incentive Plan (LTIP 2014) wurde im Oktober 2014 beschlossen und berechtigt die Teilnehmer (Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und aus- gewählte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter) für jede gehaltene ausübbare Option eine Stückaktie der ams-OSRAM AG für einen Ausübungspreis von EUR 0,68 (an- gepasst nach der Kapitalerhöhung im April 2020) zu erwerben. Zum 31. Dezember

2023 sind 723.297 Optionen aus dem LTIP 2014 noch ausstehend. Alle Optionen sind bereits ausübbar und es werden keine weiteren Optionen zugeteilt. Sämtliche ein- geräumte Optionen können längstens bis zehn Jahre nach Einräumungsdatum aus- geübt werden.

Special Stock Option Plan 2017

Der Special Stock Option Plan (SSOP 2017) wurde im Juni 2017 beschlossen und berechtigt die Teilnehmer (Mitglieder der Geschäftsleitung, leitende Angestellte und ausgewählte Mitarbeiter) für jede gehaltene ausübbare Option eine Stückaktie der ams-OSRAM AG für einen Ausübungspreis von EUR 18,63 (angepasst nach der Kapitalerhöhung im April 2020) zu erwerben. Zum 31. Dezember 2023 sind 2.366.441 Optionen aus dem SSOP 2017 noch ausstehend. Alle Optionen sind bereits ausübbar und es werden keine weiteren Optionen zugeteilt. Sämtliche eingeräumte Optionen können längstens bis 30. Juni 2027 ausgeübt werden.

Special Long Term Incentive Plan 2018

Der Special Long Term Incentive Plan (SLTIP 2018) wurde im Oktober 2018 be- schlossen und berechtigt die Teilnehmer (Mitglieder des Vorstands, leitende An- gestellte und ausgewählte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter) für jede gehaltene ausübbare Option eine Stückaktie der ams-OSRAM AG für einen Ausübungspreis von EUR 29,34 (angepasst nach der Kapitalerhöhung im April 2020) zu erwerben. Zum

31. Dezember 2023 sind 411.246 Optionen aus dem SLTIP 2018 noch ausstehend. Alle

Optionen sind bereits ausübbar und es werden keine weiteren Optionen zugeteilt.

Sämtliche eingeräumte Optionen können längstens bis zum 11. Oktober 2028 aus- geübt werden.

Special Stock Option Plan 2019

Special Stock Option Plan (SSOP 2019) wurde im Februar 2019 beschlossen und berechtigt die Teilnehmer (Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und aus- gewählte Mitarbeiter) für jede gehaltene ausübbare Option eine Stückaktie der ams- OSRAM AG für einen Ausübungspreis von EUR 13,94 (angepasst nach der Kapital- erhöhung im April 2020) zu erwerben. Zum 31. Dezember 2023 sind 671.170 Optionen aus dem SSOP 2019 noch ausstehend. Alle Optionen sind bereits ausübbar und es werden keine weiteren Optionen zugeteilt. Sämtliche eingeräumte Optionen können längstens bis zum 5. Februar 2029 ausgeübt werden.

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Long Term Incentive Plan 2019

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben im Juni 2019 einen neuen Long Term Incentive Plan beschlossen, der den LTIP 2014 ersetzte (LTIP 2019). Der LTIP 2019 wurde im September 2019 wirksam. Unter diesem Plan können im Zeitraum von fünf Jahren (2019-2023) insgesamt Optionen auf Aktien in Höhe von bis zu 7,5 % des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft gewährt werden, wobei pro Jahr maximal Optionen im Umfang von bis 1,5 % des Grundkapitals zugeteilt werden können. Der LTIP 2019 beinhaltet drei unterschiedliche Kategorien von Optionen: Performance Share Units (PSUs), Restricted Share Units (RSUs) und Special Performance

Share Units (SPSUs). Die PSUs sind abhängig von der Entwicklung des Kurses der ams-OSRAM AG Aktie relativ zu einer Vergleichsgruppe (Peer Group) sowie der Er- reichung bestimmter Ziele für das Ergebnis je Aktie; sie werden frühestens nach drei Jahren nach Gewährung ausübbar. RSUs und SPSUs werden innerhalb von vier Jahren nach Gewährung ausübbar, wobei pro Jahr jeweils ein Viertel der gewährten Gesamttranche der RSUs bzw. SPSUs ausübbar wird. Eine PSU bzw. RSU berechtigt den Teilnehmer (Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und ausgewählte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter), eine Stückaktie der Gesellschaft zu einem Aus- übungspreis von EUR 1,00 zu erwerben. Eine SPSU berechtigt den Teilnehmer, eine Stückaktie zu einem Preis zu erwerben, der basierend auf Aktienkurs der letzten 60 Tage vor dem Zuteilungsdatum berechnet wird. Sämtliche eingeräumte Optionen können jeweils in einem Zeitraum von zehn Jahren nach Gewährung ausgeübt wer- den. Im Rahmen der Kapitalerhöhung im April 2020 wurden auch für den LTIP 2019 Verwässerungsschutzmaßnahmen getroffen. Infolgedessen wurde der Ausübungs- preis für die im Jahr 2019 unter dem LTIP 2019 ausgegebenen SPSUs auf EUR 22,69 und für die RSUs und PSUs auf EUR 0,68 je Aktie reduziert, und es wurden 557.878 zusätzliche Optionen gewährt. Im Jänner 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine partielle Anpassung der Planbedingungen beschlossen. Diese sieht für Planteil- nehmer, die per 1. Jänner 2023 in einem aktiven, ungekündigten Beschäftigungsver- hältnis stehen, vor, dass jeweils 50 % der in den Jahren 2020, 2021 und 2022 unter dem LTIP 2019 gewährten PSUs nur von der Erreichung des EPS-Ziels abhängig sind; diese Änderung gilt nicht für die Mitglieder des Vorstands. Insgesamt wurden bis- her 14.164.419 Aktienoptionen (inkl. Verwässerungsmaßnahmen) aus dem LTIP 2019 gewährt, was 5,2 % des bestehenden Grundkapitals zum Stichtag entspricht. Davon wurden zum Stichtag 219.221 Optionen ausgeübt und 5.493.979 Optionen sind ver- fallen.

Long Term Incentive Plan 2023

Am 25. Mai 2023 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand einen neuen Long Term Incentive Plan (LTIP 2023) beschlossen, der den LTIP 2019 ersetzte.

Der LTIP 2023 umfasst maximal 27.428.928 Aktienawards, was etwa 10 % des Grund- kapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einführung des LTIP 2023 entsprach. Die im Rahmen des LTIP 2023 ausgegebenen Awards werden innerhalb von fünf Jahren nach Annahme des Plans gewährt und wurden zum ersten Mal im Juli 2023 zugeteilt.

Jeder gewährte Aktienaward berechtigt den Teilnehmer zum Erhalt einer nennwert- losen Aktie der ams-OSRAM AG ohne Zahlung einer Gegenleistung vorbehaltlich der Bedingungen des LTIP 2023. Die Awards sind in die folgenden zwei Arten unterteilt:

PSUs und RSUs (Performance Share Units und Restricted Share Units). Die PSUs hängen von der Erreichung der folgenden Leistungskriterien ab: (a) dem für einen Leistungszeitraum festgelegten kumulativen bereinigten EBIT, (b) der relativen Gesamtrendite für die Aktionäre ("Relative TSR") des Unternehmens im Vergleich zu einer definierten Peer Group über einen Leistungszeitraum und (c) der Erfüllung von Zielen in Bezug auf Umwelt, Soziales und Unternehmensführung - ("ESG") wie vom Unternehmen festgelegt.

Sollten die Leistungskriterien der PSUs übererfüllt werden (Erreichung zwischen

100 % und 150 %), kann der Teilnehmer bei Einlösung der PSUs bis zu 50 % mehr Aktien je PSU erhalten. Werden die Leistungskriterien hingegen nicht erreicht, kann der Teilnehmer weniger Aktien erhalten.

Die PSU-Zuteilungen werden nach drei Jahren ab dem Zuteilungsdatum einlösbar, außer bei der ersten Zuteilung, bei der die Erdienungsfrist am 31. März 2026 endet. Darüber hinaus gilt für die Mitglieder des Vorstands eine Wartezeit von einem Jahr nach Ablauf der Erdienung. Für RSU-Zuteilungen wird jeweils ein Drittel der Zu- teilungen am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Zuteilungsdatums einlösbar, mit Ausnahme der ersten Zuteilung, bei der die Erdienungszeit kürzer ist und 1/3 der RSU-Zuteilungen jeweils am 31. März 2024, 2025 und 2026 einlösbar wird. PSUs und RSUs erfordern eine ununterbrochene Beschäftigung während des gesamten Erdie- nungszeitraums, damit sie einlösbar werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden im Rahmen des LTIP 2023 4.212.654 Aktienawards gewährt.

Maßnahmen zum Verwässerungsausgleich

Nach der Kapitalerhöhung am 7. Dezember 2023 hat der Konzern als Ausgleich für die Verwässerung zwei Maßnahmen gesetzt. Für die Programme und gewährten Optionen aus LTIP 2014, SSOP 2017, SLTIP 2018, SSOP 2019 und LTIP 2019 wird den Teilnehmern die Möglichkeit geboten, diese Optionen gegen eine einmalige Barzahlung abzulösen. Dies wurde an die Mitarbeiter am 21. Dezember 2023 kom- muniziert. Der beizulegende Zeitwert für alle ausübbaren und nicht ausübbaren Optionen wurde von einem unabhängigen externen Gutachter unter Anwendung des Black-Scholes-Modells mit Stichtag 17. November 2023 für die Bewertungsparameter

• Kurs und Volatilität der ams-OSRAMAG-Aktie, Restlaufzeit und risikofreier Zinssatz
• berechnet. Der Bewertungsstichtag ist der letzte Handelstag vor Bekanntgabe der
  Parameter des Bezugsrechtshandels im Rahmen der Kapitalerhöhung. Der aus der Bewertung resultierende maximale Ausgleichsbetrag in Höhe von EUR 17 Mio. wurde vom Eigenkapital in die kurzfristigen Verbindlichkeiten bis zur erwarteten Auszahlung umgegliedert. Der daraus resultierende Gesamtaufwand beträgt EUR 19 Mio.

Für den LTIP 2023 wird den Teilnehmern die Möglichkeit geboten, die im Jahr 2023 gewährten Aktienawards zu stornieren und eine höhere Anzahl an Aktienawards zu erhalten, um die Verwässerungswirkung der Kapitalerhöhung auszugleichen. Der Ausgleichfaktor wurde von einem unabhängigen externen Gutachter unter Berück- sichtigung des Bezugspreises und Bezugsverhältnisses der Kapitalerhöhung ermittelt und beträgt 1,99. Somit erhält jeder Teilnehmer, der das Umtauschangebot annimmt, nahezu die doppelte Anzahl an Aktienawards im Vergleich zu der Anzahl, die ihm im Jahr 2023 zugeteilt wurde. Der in der Periode als Aufwand erfasste zusätzliche bei- zulegende Zeitwert aus Verwässerungsausgleichmaßnahmen ist unwesentlich. Das Zuteilungsdatum, die Ausübungsdaten, die Leistungskriterien sowie alle weiteren Bedingungen der Aktienawards bleiben unverändert.

Weitere Informationen zu den Aktienoptionsplänen befinden sich im Finanzteil die- ses Geschäftsberichts (Seite 53).

ams OSRAM Geschäftsbericht 2023	30

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3. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat (AR) der Gesellschaft setzt sich zum Stichtag aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon acht Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt wurden (Ka- pitalvertreter:innen) und vier vom Betriebsrat (Arbeitnehmervertreter:innen) entsandt sind. Die Mitglieder des AR waren jeweils weder als Geschäftsführer noch als Mitglied der Geschäftsleitung der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft innerhalb der letzten vier Jahre tätig, sind also nicht-exekutiv. Zudem steht kein Mitglied des AR in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft.

3.1 / 3.2 / 3.3 / 3.4 Mitglieder des Aufsichtsrats, weitere Tätigkeiten, Interessenbindungen, Kreuz- verflechtungen, Wahl und Amtszeit

Soweit nachfolgend nichts Gegenteiliges aufgeführt ist, existieren bezüglich der Mitglieder des AR keine wesentlichen Tätigkeiten, Interessenbindungen und Kreuz- verflechtungen mit der Gesellschaft. In Anwendung der Corporate Governance- Richtlinie sowie des entsprechenden Leitfadens von SIX Exchange Regulation werden Mandate und Interessensbindungen grundsätzlich nur in kotierten in- und ausländischen Gesellschaften sowie solche in derselben oder verwandten Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, aufgeführt.

Die nachstehenden Informationen zeigen die Mitgliedschaften in den Ausschüssen zum Stichtag sowie frühere Mitglieder, die im Berichtsjahr dem Aufsichtsrat an- gehörten. Die Aufsichtsratsmitglieder wurden gemäß Artikel 14 des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance als unabhängige oder abhängige Mitglieder eingestuft. Darüber hinaus folgen die Bestellungen neuer Mitglieder auch den vom Aufsichtsrat in den "Grundsätzen für die Zusammensetzung und Diversität des Auf- sichtsrats"festgesetzten Kriterien für die Unabhängigkeit von Mitgliedern des Auf- sichtsrats, die seit Dezember 2022 in Kraft sind.

Diese Grundsätze des Aufsichtsrats zur Bewertung der Unabhängigkeit seiner Mit- glieder umfassen insbesondere die folgenden Unabhängigkeitskriterien:

• Kein Aufsichtsratsmitglied darf in den letzten fünf Jahren Mitglied des Vorstands oder des Management-Teams der Gesellschaft gewesen sein.

• Kein Aufsichtsratsmitglied darf eine Geschäftsbeziehung mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhalten oder im vergangenen Jahr unterhalten haben, die für das Mitglied von Bedeutung sind. Das Gleiche gilt für Geschäfte mit Unternehmen, an denen ein Mitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu einzelnen Geschäften be- deutet nicht, dass das betreffende Mitglied als nicht unabhängig gilt.
• Kein Mitglied darf in den letzten drei Jahren als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft tätig gewesen sein oder eine Beteiligung an der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gehalten haben oder dort als Angestellter tätig gewesen sein.
• Kein Mitglied darf Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
• Ein Mitglied kann nicht erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden, nachdem es
  12 Jahre lang als Mitglied tätig war.
• Kein Mitglied darf ein naher Verwandter eines Mitglieds des Vorstands oder des Managementteams sein.

Die gesamte Fassung der Grundsätze für die Zusammensetzung und Diversität des Aufsichtsrats ist in englischer Sprache ("Board Composition and Diversity Policy") auf der Unternehmenswebsiteverfügbar.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats inklusive entsprechender Lebens- läufe ist jederzeit auf der Unternehmenswebsiteabrufbar.

Dr. Margarete Haase, geboren 1953, österreichische Staatsbürgerin, unabhängiges Mitglied, Aufsichtsratsvorsitzende. Mitglied des Aufsichtsrates seit 2021, aktuelle Amtszeit bis 2024.

Margarete Haase begann ihre Karriere 1979 im Großkundengeschäft der Raiffeisen- bank, gefolgt von einer leitenden Position. Von 1987 bis 2009 war sie im Daimler- Konzern in verschiedenen globalen Führungspositionen in den Bereichen Finanzen, Strategie, Controlling, Konzernrevision, Personal und Produktion tätig, u.a. als Vorstandsmitglied von Daimler Financial Services. Von 2009 bis zu ihrer Pensionie- rung im Jahr 2018 war sie Mitglied des Vorstands und CFO der Deutz AG, einem börsennotierten Motorenhersteller in Deutschland. Bis 2018 war sie Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei ZF Friedrichshafen und bis 2015 bei ElringKlinger. Seit 2016 ist sie Mitglied der Deutschen Kommission für den Corporate Governance Kodex und seit 2014 Vorsitzende des Arbeitgeberver- bandes koelnmetall. Zudem war sie Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG.

Fr. Haase hat einen Abschluss an der Wirtschaftsuniversität in Wien und promivierte an der Harvard Business School.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen:

• Fraport AG (Deutschland)
• ING Bank NV (Niederlande)

Andreas Mattes, geboren in 1961, deutscher und US-amerikanischer Staatsbürger, unabhängiges Mitglied. Stellvertretender Vorsitzender, Aufsichtsratsmitglied seit 2023, aktuelle Amtszeit bis 2027.

Andreas Mattes war die ersten 20 Jahre seines Berufswegs in der Siemens-Gruppe tätig, zuletzt als CEO von Siemens Communications Inc. in den USA. Danach war er mehr als fünf Jahre in leitenden Positionen bei Hewlett-Packard tätig und u.a. verantwortlich für den weltweiten Vertrieb der Technology Solutions Group und das Enterprise Services-Geschäft in Nord- und Südamerika. Anschließend war Andreas Mattes President und CEO von Diebold Inc., wo er den Erwerb der Wincor Nixdorf AG verantwortete, sowie im Folgenden von Diebold Nixdorf Inc. Darauf- hin war er als President und CEO von Coherent, Inc. erfolgreich, wo er den Verkauf des Unternehmens an II-VI Incorporated umsetzte, und ist derzeit Senior Advisor bei McKinsey. Zu seinen Kompetenzen zählen die globale kulturübergreifende Unternehmensführung, Fusionen, Übernahmen und Veräußerungen, das Pre- und Post-MergerManagement sowie Unternehmensumstrukturierungen. Darüber hinaus verfügt Andres Mattes über mehr als 20 Jahre Erfahrung in Aufsichtsräten börsen- notierter Unternehmen auf drei Kontinenten. Er besitzt einen Abschluss als Diplom- kaufmann der Universität München.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: - Cohu (USA)

DI (FH) Andreas Gerstenmayer, geboren 1965, deutscher Staatsbürger, un- abhängiges Mitglied. Stellvertretender Vorsitzender, Aufsichtsratsmitglied seit 2022, aktuelle Amtszeit bis 2026.

Andreas Gerstenmayer begann seine berufliche Laufbahn 1990 bei Siemens in Deutschland in der Geschäftseinheit Lighting Systems. Danach bekleidete er ver- schiedene Führungspositionen innerhalb des Siemens-Konzerns. Im Jahr 2003 wurde er Geschäftsführer der Siemens Transportation Systems GmbH Österreich und CEO der Business Unit Drive Technology in Graz, dem globalen Hauptsitz der Business Unit. Nach seinem Wechsel zur Unternehmensberatung FOCUSON wurde er 2010 als CEO in den Vorstand der AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG (AT&S)

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berufen. Unter seiner Führung erzielte AT&S ein beträchtliches Umsatzwachstum und verzeichnete im Geschäftsjahr 2021/22 einen Umsatz von rund EUR 1,6 Mrd., ver- bunden mit einer Ausweitung der globalen Produktionspräsenz der Gruppe. Während seiner dreizehnjährigen Tätigkeit als CEO hatte er auch die Funktion des Interim-CFO für insgesamt mehr als 3 Jahre über mehrere Perioden hinweg inne. Er ist bis 2026 als CEO von AT&S bestellt. Derzeit ist er Vorsitzender des Steirischen Forschungs- rates und Vorstandsmitglied der Industriellenvereinigung (IV) für Österreich und die Steiermark. Andreas Gerstenmayer besitzt einen Abschluss in Produktionstechnik der Fachhochschule Rosenheim (Deutschland).

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Aktuelle Vorstandsmandate: CEO von AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG (Österreich)

Kin Wah Loh, geboren 1954, malaysischer Staatsbürger, unabhängiges Mitglied. Aufsichtsratsmitglied seit 2016, letzte Wiederwahl 2022, aktuelle Amtszeit bis 2025. Kin Wah Loh verfügt über mehr als 40 Jahre Erfahrung in Managementpositionen bei weltweit führenden Halbleiterunternehmen. Er war zuvor als Executive Vice Pre- sident, Global Sales and Marketing bei NXP Semiconductors, President und Chief Executive Officer der Qimonda AG sowie Executive Vice President, Communication Group bei Infineon Technologies AG tätig. Kin Wah Loh ist derzeit unabhängiger Director von AEM Holdings Ltd und Vorsitzender des Verwaltungsrates von Kinergy Corporation Ltd. Er besitzt einen Honors-Abschluss als Chemieingenieur der University of Malaya, Kuala Lumpur, und ein Postgraduate Certified Diploma in Finance und Rechnungswesen der ACCA (UK).

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen:

• AEM Holdings Ltd. (Singapore)
• Kinergy Corporation Ltd. (Singapore).

Yen Yen Tan, MBA geboren 1965, singapurische Staatsbürgerin, unabhängiges Mit- glied. Aufsichtsratsmitglied seit 2018, letzte Wiederwahl 2023, aktuelle Amtszeit bis 2023.

Die in 2023 nicht-geschäftsführenden Funktionen von Yen Yen Tan inkludieren ihre Positionen als, Director der OCBC Bank, Director der Jardine Cycle & Carriage Ltd, Mitglied des Verwaltungsrats der Barry Callebaut AG, Director der InCorp Global und Vorsitzende des Singapore Science Centre. Yen Yen Tan hatte verschiedene leitende Positionen im Technologie- und Telekommunikationssektor inne, darunter President Asia Pacific bei Vodafone Global Enterprise, Senior Vice President of ­Applications

bei Oracle Asia Pacific, Vice President und Managing Director bei Hewlett-Packard Singapore (HP) und Regional Vice President und Managing Director of Asia Pacific (South) bei SAS Institute. Sie hat einen Abschluss in Informatik der National University of Singapore und einen Executive MBA Abschluss der Executive School der Wirtschaftshochschule Helsinki.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen:

• OCBC Bank (Singapur)
• Barry Callebaut AG (Schweiz)
• Jardine Cycle & Carriage Limited (Singapur)

Univ.-Prof. Dr. Monika Henzinger, geboren 1966, österreichische Staatsbürgerin, unabhängiges Mitglied. Aufsichtsratsmitglied seit 2018, letzte Wiederwahl 2022, ak- tuelle Amtszeit bis 2025.

Monika Henzinger promovierte an der Princeton University und war als Director of Research bei Google tätig. Von 2005 bis 2009 war sie Professorin an der Fakultät für Computer- und Kommunikationswissenschaften der EPFL (École Polytechnique Fédérale de Lausanne) und leitete das Labor für Theorie und Anwendungen von Al- gorithmen, von 2009 bis 2023 Professorin für Informatik und Algorithmik an der Uni- versität Wien. 2013 wurde ihr der Dr. h. c. der Technischen Universität Dortmund ver- liehen. Sie hat über 150 wissenschaftliche Artikel veröffentlicht, ist Miterfinderin von über 80 Patenten, Fellow der ACM und der EATCS sowie Mitglied der österreichischen Akademie der Wissenschaften. Derzeit ist Dr. Monika Henzinger Professorin und Vize-

präsidentin am Institute­ of Science and Technology (ISTA), Österreich und leitet die Forschungsgruppe für Algorithmen.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Mag. Brigitte Ederer, geboren 1956, österreichische Staatsbürgerin, unabhängiges Mitglied. Aufsichtsratsmitglied seit 2021, aktuelle Amtszeit bis 2024.

Nach dem Studium an der Wirtschaftsuniversität Wien begann sie ihre politische Karriere 1983 als Abgeordnete im österreichischen Parlament. Von 1992 bis 2005 war sie u.a. Staatssekretärin für europäische Integration in Österreich und General- sekretärin der SPÖ sowie Stadträtin für Finanzen, Wirtschaft und öffentliche Unter- nehmen der Stadt Wien. Im Zeitraum 2005 bis 2013 wechselte sie in die Privatwirt- schaft und übernahm Führungspositionen bei Siemens Österreich (u.a. CEO von 2005 bis 2010). Danach war sie bis 2013 Mitglied des Vorstandes der Konzernmutter Siemens AG. Von 2014 bis 2018 war sie Aufsichtsratsvorsitzende bei den Öster- reichischen Bundesbahnen.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen:

• Marinomed Biotech AG (Österreich)
• Schoeller Bleckmann Oilfield Equipment AG (Österreich)

DI Arunjai Mittal, geboren 1971, singapurischer Staatsbürger, Aufsichtsratsmitglied seit 2023, aktuelle Amtszeit bis 2026.

Herr Mittal hat einen Bachelor-Abschluss in Elektrotechnik vom Walchand Institute of Technology, Indien, und hat an Management-Programmen am INSEAD, der Harvard Business School und am IMD in Lausanne teilgenommen. Er verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung in der Elektronikindustrie, beginnend in den Bereichen Technik, Vertrieb und Marketing. Seit 1994 ist er in der Halbleiterindustrie tätig. Mit Stationen in Singapur, Österreich und Deutschland sammelte er ein breites Spektrum an Erfahrungen in der Geschäftsentwicklung und im Management. Bis 2011 hatte er verschiedene General Management Positionen bei der Infineon Technologies AG, in Deutschland und Österreich. Ab 2012 wurde er in den Vorstand der Infineon Technologies AG berufen, wo er als Vorstandsmitglied für die Bereiche Regionen, Vertrieb, Marketing, Strategieentwicklung und Mergers & Acquisitions zuständig war. Er ver- ließ Infineon im September 2016.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: - TESA SE (Deutschland)

DI Dr. Nadine Raidl (Arbeitnehmervertreterin, vom Betriebsrat entsandt), geboren 1990, österreichische Staatsbürgerin. Aufsichtsratsmitglied seit 2023, Amtszeit bis 2028. Nadine Raidl promovierte an der Montanuniversität Leoben im Bereich Werk- stoffwissenschaften und ist seit 2017 bei ams OSRAM. Bis 2023 war sie in den Be- reichen Fehleranalyse und Product Quality Engineering tätig, gefolgt von ihrer ak- tuellen Rolle als CMOS Process Integration Engineer. Nadine Raidl ist seit Juni 2023 Mitglied des Betriebsrats.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Ing. DI (FH) Wolfgang Koren (Arbeitnehmervertreter, vom Betriebsrat entsandt), geboren 1966, österreichischer Staatsbürger. Aufsichtsratsmitglied seit 2023, Amts- zeit bis 2028. Er begann seine berufliche Laufbahn 1981 mit der Lehre der Nach- richtenelektronik bei Siemens AG Österreich. Danach war er an der Österreichischen Akademie der Wissenschaften im Institut für Weltraumforschung tätig und ­absolvierte berufsbegleitend ein Studium für Automatisierungstechnik. 2004 wech- selte Wolfgang Koren zu ams OSRAM, zuerst als Produkt-Ingenieur und seit 2011 ist

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er als Ingenieur im Bereich Operations tätig. Zusätzlich unterrichtet er seit 2007 an einer Fachhochschule, an der ihm 2017 der Titel des FH-Honorarprofessors verliehen wurde. Seit März 2011 ist Wolfgang Koren als Arbeitnehmervertreter im Betriebsrat tätig.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

DI Michael Krainz (Arbeitnehmervertreter, vom Betriebsrat entsandt), geboren 1965, österreichischer Staatsbürger. Aufsichtsratsmitglied seit 2023, Amtszeit bis 2028. Nach seinem Telematik-Studium an der Technischen Universität Graz begann Michael Krainz seine berufliche Laufbahn als Gesellschafter eines Unternehmens für Softwarelösungen. 1998 wechselte er zur Firma AVL in den Bereich Medizintechnik als Software-Entwickler. Nachdem Spin-off der Sparte an die Firma Roche Diagnostic, war er dort weitere 13 Jahre als Software-Entwickler und Projektleiter tätig. 2014 wechselte Michael Krainz zu ams OSRAM, wo er bis heute als Projektleiter für die Entwicklung optischer Sensoren zuständig ist.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Patrick Reinisch (Arbeitnehmervertreter, vom Betriebsrat entsandt), geboren 1991, österreichischer Staatsbürger. Aufsichtsratsmitglied seit Juni 2021, derzeitige Funktionsperiode bis 2028.

Patrick Reinisch ist seit seinem Beginn im Unternehmen im Jahr 2012 als Test Operator im Backend in der Fertigung in Premstätten tätig. Seit Juni 2018 engagiert sich Patrick Reinisch als Mitglied im Betriebsrat.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Ehemalige Mitglieder

Dr. Wolfgang Leitner, geboren 1953, österreichischer Staatsbürger, unabhängiges Mitglied, Stellvertretender Vorsitzender. Aufsichtsratsmitglied seit 2022, aktuelle Amtszeit bis 2026.

Wolfgang Leitner begann seine berufliche Laufbahn als wissenschaftlicher Mit- arbeiter bei einer österreichischen Tochtergesellschaft der Hoechst AG, bevor er von 1981 bis 1985 als Unternehmensberater bei McKinsey & Company in München und New York tätig war. Im Jahr 1985 war er Gründungsmitglied eines Pharmaunter- nehmens und leitete dort den erfolgreichen Börsengang einer Gruppe von Tochter- unternehmen. 1987 trat Wolfgang Leitner als CFO in den Vorstand der Andritz AG (Andritz) ein. Im Jahr 1994 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden von Andritz ernannt

und hatte diese Position bis zum Frühjahr 2022 inne. Im Jahr 1999 erwarb Wolfgang Leitner gemeinsam mit Finanzinvestoren Andritz und brachte das Unternehmen 2001 an die Börse. Unter seiner Führung wuchs der Umsatz organisch wie auch durch mehr als 70 Akquisitionen von EUR 200 Mio. auf rund EUR 6.500 Mio. im Jahr 2021. Heute sind weltweit rund 27.000 Mitarbeiter für Andritz tätig. Seit April 2022 ist Wolf- gang Leitner stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats von Andritz und bleibt gleichzeitig über eine österreichische Privatstiftung ein Großaktionär des Unter- nehmens. Er besitzt einen Abschluss in Chemie und promovierte an der Universität Graz, Österreich. 2022 wurde ihm der Titel Ehrendoktor der Technischen Universität Lappeenranta/Finnland verliehen.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen:

- Andritz AG (Österreich) (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Brian Matthew Krzanich, geboren 1960, amerikanischer Staatsbürger, un- abhängiges Mitglied. Aufsichtsratsmitglied seit 2019, letzte Wiederwahl 2022, aktuel- le Amtszeit bis 2023.

Brian Krzanich begann 1982 als Ingenieur bei Intel und war in verschiedenen Managementpositionen in zahlreichen Abteilungen tätig, wie u.a. SVP und Leiter Manufacturing und Supply Chain sowie EVP und COO (Chief Operating Officer), womit er für die globale Fertigung, die Lieferkette, das Personalwesen und die Informationstechnologie verantwortlich zeichnete. Im Jahr 2013 wurde Brian Krza- nich zum CEO von Intel ernannt. Er leitete das strategische und operative Geschäft von Intel, einschließlich der Weiterentwicklung von Intels Geschäftsmodell und der Identifizierung neuer Technologien. Während seiner Tätigkeit in dieser Funktion wurde Brian Krzanich trieb die Diversifizierung von Intels Produktportfolio und der Belegschaft des Unternehmens voran. Brian Krzanich war Präsident und CEO von CDK Global von 2018 bis 2022, einem führenden Anbieter von integrierter Software sowie digitalen Marketing- und Werbelösungen für den weltweiten Automobil-Einzel- handel. Er war Mitglied des Vorstands von Deere & Company und des Verbands der Halbleiterindustrie. Brian Krzanich hat einen Bachelor-Abschluss in Chemie von der San Jose State University.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: - Electric Last Mile Solutions Inc. (USA);

Andreas Pein (Arbeitnehmervertreter, vom Betriebsrat entsandt), geboren 1964, österreichischer Staatsbürger. Aufsichtsratsmitglied seit Februar 2016, derzeitige Funktionsperiode bis 2023.

Andreas Pein ist seit 1998 Mitglied des Angestelltenbetriebsrats, Vorsitzender des An- gestelltenbetriebsrats von Februar 2016 bis August 2016. Andreas Pein trat 1986 als Datenvorbereitungstechniker in die Abteilung Maskenlithografie ein. 2002 wechselte er in die IT-Abteilung, wo er als Automationsingenieur tätig war. Seit August 2018 war er als stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrates freigestellt.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Sabine Radesey (Arbeitnehmervertreterin, vom Betriebsrat entsandt), geboren 1974, österreichische Staatsbürgerin. Aufsichtsratsmitglied seit Oktober 2020, derzeitige Funktionsperiode bis 2023.

Sabine Radesey ist seit 1994 im Unternehmen und begann ihre Karriere im Bereich "Foundry". Sie eignete sich in mehr als 25 Jahren ein fundiertes Wissen im Ge- schäftsfeld "Foundry" an und unterstützt jüngst nun das Foundry Support Office Team als Tape Out Engineer. Sabine Radesey war seit 2018 Mitglied des Betriebsrats. Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Ing. Mag. Günter Kneffel (Arbeitnehmervertreter, vom Betriebsrat entsandt), ge- boren 1968, österreichischer Staatsbürger. Mitglied des Aufsichtsrats von 1999 bis 2017. Wiederbestellung im Oktober 2020bis Juni 2023.

Günter Kneffel war bis Juni 2023 Vorsitzender des Betriebsrats der ams-OSRAM AG, Premstätten. Nach dem Studium der Hochfrequenztechnik und Elektronik sammelte Günter Kneffel mehr als 15 Jahre Berufserfahrung als Prozessingenieur für Fotolitho- grafie und schloss 2010 sein Studium der Rechtswissenschaften ab.

Weitere Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Unternehmen: Keine

Wenn von der Hauptversammlung nicht anderes bestimmt, erfolgt die Wahl der Auf- sichtsratsmitglieder für die längste, gemäß § 87 Absatz 7 öAktG zulässige Zeit, das ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgte, nicht mitgerechnet. Gemäß dem österreichischen Aktiengesetz ist bei Wahlen in den Aufsichtsrat über jeden Kandidaten einzeln abzustimmen. Die Satzung sieht keine Staffelung der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

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3.5 Interne Organisation

3.5.1 Aufgabenteilung im Aufsichtsrat (AR)

Sowohl der Vorstand als auch der AR verfügen über eine Geschäftsordnung. Der AR hat einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der AR kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Der AR der ams-OSRAM AG hat die folgenden Ausschüsse gebildet: einen Ver- gütungsausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen Technologieausschuss, einen Langfristigen Anreizplanausschuss (Long Term Incentive Plan Ausschuss) sowie (seit Dezember 2022) einen Ausschuss für Angelegen- heiten im Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ausschuss). Im Zuge der Ausarbeitung eines umfassenden Refinanzierungskonzepts wurde im Sommer 2023 zudem ein Finanzierungsausschuss neu eingerichtet. Die Geschäftsordnung des AR wurde entsprechend ergänzt.

3.5.2 Personelle Zusammensetzung sämtlicher Aufsichtsratsausschüsse des Auf- sichtsrates (AR), deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung

Im Folgenden wird die Ausschussmitgliedschaft zum Stichtag dargestellt.

- Prüfungsausschuss:

Der Prüfungsausschuss ist für die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung zuständig. Er überwacht das Ver- fahren zur Auswahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft und gibt seine Empfehlung an den AR und die Hauptversammlung ab. Er ist maßgeblich an der Vorbereitung der Jahresabschlussprüfung beteiligt, überwacht das Verfahren und erstellt die Be- richte, die der Hauptversammlung vorgelegt werden. Der Prüfungsausschuss legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Prüfungstätigkeit fest. Darüber hinaus überwacht der Prüfungsausschuss den Rechnungslegungsprozess und gibt Empfehlungen zu dessen Verbesserung ab. Er überwacht das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und die Innenrevision. Gemeinsam mit dem Vorstand legt er die jährlichen Prioritäten für die Aufgaben und Arbeit der Innenrevision fest.

Die Mitglieder dieses Ausschusses sind Andreas Gerstenmayer (Vorsitzender / Finanzexperte), Yen Yen Tan, Brigitte Ederer, Wolfgang Koren (seit Juni 2023) und Michael Krainz (seit Juni 2023).

- Nominierungsausschuss:

Der Nominierungsausschuss ist zuständig für die Ausarbeitung von Vorschlägen an den AR zur Ernennung von Vorstandsmitgliedern sowie für die Erstellung von Stra- tegien zur Nachfolgeplanung. Darüber hinaus bereiten die Kapitalvertreter des Aus- schusses Vorschläge für die Jahreshauptversammlung zur Wahl neuer Mitglieder des AR vor. In bestimmten Fällen arbeitet der Ausschuss mit internationalen Personalbe- ratern zusammen, um qualifizierte Kandidat:innen zu finden und zu evaluieren.

Die Mitglieder dieses Ausschusses sind Margarete Haase (Vorsitzende), Andreas Mattes, Arunjai Mittal (seit Oktober 2023), Monika Henzinger, Wolfgang Koren (seit Juni 2023) und Patrick Reinisch.

- Vergütungsausschuss:

Der Vergütungsausschuss ist zuständig für die Ausarbeitung der Vergütungspolitik und verhandelt sowie überwacht die vertraglichen Beziehungen zwischen dem Unter- nehmen und den Mitgliedern des Vorstands. Er legt die Compliance-Standards für die Geschäftsleitung fest und unterstützt den AR bei der Beschlussfassung über

die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und ist für die ent- sprechende Dokumentation zuständig. Der Vergütungsausschuss nimmt für den Aufsichtsrat die Aufgaben bei der jährlichen Berichterstattung über die Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand wahr. Zudem legt er die jährlichen Zielvorgaben für die kurzfristige variable Vergütung fest und überprüft die Zielerreichung und Aus- zahlungen auf der Grundlage des geprüften Finanzberichts. Der Vergütungsaus- schuss verfolgt aktiv die Entwicklung der Vergütungssysteme von Führungskräften in vergleichbaren Unternehmen und steht hierzu auch in Kontakt mit Vergütungs- beratern, Aktionären und deren Vertretern, um das Vergütungssystem des Unter- nehmens mit internationalen Standards und Erwartungen in Einklang zu bringen. Mitglieder dieses Ausschusses sind Margarete Haase (Vorsitzende) und Andreas Mattes (seit September 2023).

- Technologieausschuss:

Der Technologieausschuss ist zuständig für die Überprüfung und Beurteilung der technologischen Strategie des Unternehmens und bewertet die Erreichung von kurz- und langfristigen Zielen im F&E-Bereich sowie die damit verbundenen wirtschaft- lichen Ergebnisse. Er berät über wichtige Technologiestrategien, einschließlich F&E- Entwicklungen, sowie über den Schutz des geistigen Eigentums des Unternehmens und bewertet künftige Technologietrends.

Die Mitglieder dieses Ausschusses sind Kin Wah Loh (Vorsitzender), Andreas

­Mattes, Monika Henzinger, Nadine Raidl (seit Juni 2023) und Wolfgang Koren (seit Juni 2023), alle Mitglieder sind Technologieexperten.

- Long Term Incentive Plan Ausschuss:

Der Ausschuss für den Long Term Incentive Plan (der "LTIP-Ausschuss") ist dafür verantwortlich, die allgemeine Politik und die Parameter des langfristigen Incentive -Plans (der "LTIP") der ams OSRAM-Gruppe für eine endgültige Entscheidung durch den AR und die Hauptversammlung vorzubereiten, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Darüber hinaus (i) beauftragt der Ausschuss regelmäßig einen externen Experten mit der Überprüfung der allgemeinen Marktbedingungen und der Beratung bei Änderungen des LTIP, (ii) entscheidet der Ausschuss für den Auf- sichtsrat über die Zustimmung zur Gewährung langfristiger Vergütungsinstrumente an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der ams OSRAM-Gruppe und (iii) entscheidet und genehmigt der Ausschuss die jährliche Gewährung von Vergütungsinstrumenten an Mitglieder des Vorstands. Der LTIP-Ausschuss besteht aus mindestens drei Mit- gliedern. Die Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter sind immer Mitglieder des LTIP-Ausschusses, wobei die Aufsichtsratsvorsitzende auch Vorsitzende des LTIP-Ausschusses ist.

Mitglieder des Ausschusses sind Margarete Haase (Vorsitzende), Andreas Mattes (seit September 2023) und Michael Krainz (seit Juni 2023).

- ESG-Ausschuss:

Die Sicherung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung ist für alle Managemententscheidungen von ams OSRAM von zentraler Bedeutung. Um diesem strategischen Unternehmensziel Rechnung zu tragen, richtete der AR Ende 2022 einen eigenen Ausschuss für Angelegenheiten im Bereich Umwelt, Soziales und Governance ein ("ESG-Ausschuss"). Der ESG-Ausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, wobei ihm mindestens der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie ein Experte aus dem Bereich Nachhaltigkeit angehören müssen. Der ESG-Aus- schuss überwacht u.a. die Entwicklung und Implementierung der ESG-Strategie des Unternehmens, einschließlich damit verbundener Governance-Strukturen sowie die Integration in die Unternehmensstrategie. Zudem überwacht der ESG-Ausschuss die Entwicklung ESG-bezogener Kennzahlen (KPIs), einschließlich periodische Messung der entsprechenden Zielerreichung. Zusätzlich überwacht der ESG-Ausschuss die Einhaltung von gesetzlichen und sonstigen regulatorischen Vorgaben im Bereich ESG, einschließlich der relevanten Prüfungs- und Berichterstattungspflichten; in

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