Alto Verde Copper Inc. hat die Übernahme von Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) von Tri Ventures Capital Corp. und anderen in einer umgekehrten Fusionstransaktion.
Es wird davon ausgegangen, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent seinen Namen in oAlto Verde Copper Inc. ändern wird. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent ein Tier-2-Bergbauemittent sein wird und die zuvor von Alto Verde ausgeübten Geschäfte weiterführt. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV wird sich das Board des Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus fünf Directors zusammensetzen, die von Alto Verde zur Ernennung vorgeschlagen werden. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Apogee werden zurücktreten und die von Alto Verde nominierten Personen werden zu Direktoren und leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten ernannt. Es wird erwartet, dass bei Abschluss der Transaktion die Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten von Alto Verde, die zu Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten ernannt werden, aus Rick Gittleman, Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender, Chris Buncic, Chief Executive Officer und Vorstandsmitglied, Mike Ciricillo, Vorstandsmitglied, Mark Cruise, Vorstandsmitglied, Rich Leveille, Vorstandsmitglied, Paul Robertson, Finanzvorstand und David Garofalo, Sonderberater des Vorstands, bestehen werden.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, die in der Absichtserklärung festgelegt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: zufriedenstellender Abschluss der Due-Diligence-Prüfungen durch Apogee und Alto Verde; die Aushandlung und Unterzeichnung eines endgültigen Abkommens am oder vor dem 15. März 2022; Zustimmung der Aktionäre von Alto Verde und Apogee; Abschluss der Privatplatzierung; Abschluss der Konsolidierung und der Namensänderung; Apogee verfügt unmittelbar vor dem Abschluss über mindestens 1 Million CAD an Barmitteln; TSXV-Genehmigung der Notierung der Aktien des Emittenten, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden; und Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen (einschließlich der TSXV) und Genehmigungen von Dritten. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV wird Apogee in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion bis zu 917.385 Stammaktien (auf Basis der Nachkonsolidierung) an bestimmte unabhängige Parteien als Vermittlungsprovision ausgeben. Mit Wirkung vom 30. Mai 2022 haben die Parteien eine Änderung der endgültigen Vereinbarung abgeschlossen, um die Frist für den Abschluss der Transaktion vom 31. Mai 2022 auf den 31. Juli 2022 zu verlängern. Mit Wirkung vom 2. August 2022 haben die Parteien eine Änderung des endgültigen Abkommens vereinbart, um die Frist für den Abschluss der Transaktion vom 31. Juli 2022 auf den 30. September 2022 zu verlängern. Justin Kates von DuMoulin Black LLP fungierte als Rechtsberater von Apogee. R. Ian Mitchell von Gowling WLG (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für Alto Verde.
Alto Verde Copper Inc. hat die Übernahme von Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) von Tri Ventures Capital Corp. und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion am 24. August 2022.
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