ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P., ein von ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. verwalteter Fonds, und TDR Capital V L.P., ein von TDR Capital LLP verwalteter Fonds, haben am 28. Juni 2023 ein freiwilliges und konkurrierendes Übernahmeangebot zum Erwerb von Applus Services, S.A. (BME:APPS) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 1,4 Milliarden Euro abgegeben. Am 13. September 2023 schlossen Applus, I Squared Capital Advisors (UK) LLP und TDR Capital eine gemeinsame Angebotsvereinbarung, in der sie bestimmte Grundsätze der Zusammenarbeit bei der Durchführung des Angebots vereinbarten. Die von den Bietern den Inhabern der Aktien von Applus Services, S.A. angebotene Gegenleistung beläuft sich auf ?9,75 je Aktie. Der maximale Gesamtbetrag, der vom Bieter zu zahlen ist, beträgt somit ?1.258.472.796,75. Der Angebotspreis wird vollständig in bar gezahlt. Der Bieter verfügt über die für die Zahlung der Gegenleistung erforderlichen Fremd- und Eigenkapitalzusagen. Am 25. April 2023 schlossen Applus, I Squared Capital Advisors (UK) LLP und TDR Capital eine Vertraulichkeitsvereinbarung ab, um die Nutzung und Vertraulichkeit der ersten Gespräche und der Informationen zu wahren. Mit Wirkung vom 23. Januar 2024 wurde das Angebot von 9,75 Euro pro Aktie auf 10,65 Euro pro Aktie erhöht. Mit Wirkung vom 2. Februar 2024 wurde das Angebot von 10,65 Euro pro Aktie auf 11 Euro pro Aktie erhöht.

Die Lancierung des Angebots erfordert keinen weiteren Beschluss eines Organs des Bieters oder seiner Aktionäre. Das Transaktionsangebot unterliegt der vorherigen Genehmigung durch den Ministerrat der spanischen Regierung, der Target-Aktionäre, der Genehmigung durch die Europäische Kommission, Hart-Scott-Rodino, der Genehmigung durch die Nationale Kartellbehörde Kanadas, die Nationale Wettbewerbsbehörde der Volksrepublik China, die Nationale Wettbewerbsbehörde Saudi-Arabiens und die Kuwait Competition Protection Agency. der entsprechenden Genehmigung durch die Generaldirektion für internationalen Handel und Investitionen des Ministeriums für Industrie, Handel und Tourismus.

Am 11. August 2023 wurde im Bulletin des Wirtschaftsdienstes die uneingeschränkte Genehmigung des Angebots durch den brasilianischen Verwaltungsrat für Wettbewerbsschutz veröffentlicht. Folglich ist diese Bedingung erfüllt. Am 14. August 2023 bestätigte die Nationale Wettbewerbsbehörde von Kanada dem Bieter schriftlich die formelle Genehmigung. Folglich ist diese Bedingung erfüllt; Am 15. September 2023 hat die Nationale Wirtschaftsstaatsanwaltschaft von Chile den Beschluss zur Genehmigung des Angebots durch diese Behörde veröffentlicht. Folglich ist diese Bedingung erfüllt; und am 2. Oktober 2023 hat die Europäische Kommission ihre Entscheidung mitgeteilt, das Angebot vorbehaltlos zu genehmigen. Folglich ist diese Bedingung erfüllt. Am 8. September 2023 bestätigte die Generalität von Katalonien Applus ihre vorherige Zustimmung zu dem Angebot. Damit ist diese Bedingung bereits erfüllt. Am 4. Oktober 2023 erhielt der Bieter mit Unterstützung der Applus Gruppe die Bestätigung der irischen Straßenverkehrsbehörde. Folglich ist diese Bedingung erfüllt. Am 27. Dezember 2023 hat der spanische Ministerrat (Consejo de Ministros) die Genehmigung für den Erwerb erteilt. Ab dem 23. April 2024 genehmigt die Europäische Kommission das Übernahmeangebot. Ab dem 26. April 2024 erhöht das Angebot seinen Angebotspreis pro Aktie auf 12,78 Euro. Am 16. Mai 2024 hat Apollo Management International LLP im Rahmen eines konkurrierenden Angebots sein Angebot zur Übernahme von Applus Services, S.A. zurückgezogen. Ab dem 20. Mai 2024 wird die Annahmefrist gemäß Artikel 45(7) des genannten Königlichen Erlasses vom 21. Mai 2024 bis zum 4. Juni 2024 (jeweils einschließlich) verlängert.

Kroll Advisory, S.L. fungierte als Fairness Opinion Provider und Linklaters, S.L.P. fungierte als Rechtsberater von TDR Capital LLP & I Squared Capital Advisors (US) LLC. Merrill Lynch International fungierte als Finanzberater für TDR Capital LLP. Barclays PLC (LSE:BARC) fungierte als Finanzberater für TDR Capital LLP und I Squared Capital Advisors (US) LLC. Morgan Stanley (España), S.A. fungierte als Rechtsberater für I Squared Capital Advisors (US) LLC und TDR Capital LLP. J.P. Morgan fungierte als Finanzberater für Applus Services, S.A. Jefferies Financial Group Inc. (NYSE:JEF) fungierte als Finanzberater für I Squared Capital Advisors (US) LLC.HSBC Bank plc Sucursal en Espana fungierte als Finanzberater für Applus Services SA. Javier Redonet, Alfonso Ventoso, Antonio Guerra von Uría Menéndez fungierten als Rechtsberater für Applus Services.

ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P., ein Fonds, der von ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. verwaltet wird, und TDR Capital V L.P., ein Fonds, der von TDR Capital LLP verwaltet wird, haben am 4. Juni 2024 die Übernahme einer 70,65%igen Beteiligung an Applus Services, S.A. (BME:APPS) von einer Gruppe von Aktionären für 1,1 Mrd. ? abgeschlossen.