Next.e.GO Mobile SE hat am 19. Mai 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) von Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Next.e.GO Mobile SE hat am 28. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) von Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC und anderen für ca. 790 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Athena wird an die Inhaber von e.GO-Aktien und die Darlehensgeber von e.GO-Wandelanleihen insgesamt 79.019.608 neu ausgegebene Stammaktien mit einem Nennwert von 10,20 $ pro Aktie ausgeben, von denen 30 Millionen Aktien unverfallbar sind und einem Earn-out unterliegen. Am 29. Juni 2023 schloss Athena eine zweite Änderung der Vereinbarung ab, nach der jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie der Klasse B von Athena in 1,05 Next.e.GO B.V. Stammaktien umgewandelt wird, was einer Umwandlung von 8.050.000 Aktien in 8.452.500 Aktien entspricht. Am 25. August 2023 schloss Athena eine vierte Änderung ab, gemäß der jeder ausstehende Athena Warrant stattdessen, vorbehaltlich der Zustimmung der Warrant-Inhaber von Athena, annulliert und in 0,175 Stammaktien der Klasse A umgetauscht wird, die anschließend, in Verbindung mit dem Abschluss, in neu ausgegebene Next.e.GO B.V. Aktien umgetauscht werden. Aktien umgetauscht werden. Darüber hinaus gibt es eine revidierte Form der Earn-Out-Vereinbarung, gemäß der Next.e.GO B.V. beim Abschluss 30 Millionen Earn-Out-Aktien an die e.GO-Aktionäre ausgeben oder ausgeben lassen wird. 20 Millionen der Earn-Out-Aktien werden in vier gleiche Tranchen zu je 5 Millionen Aktien aufgeteilt, wobei jede Tranche der sofortigen Unverfallbarkeit und der Aufhebung der Handels- und Stimmrechtsbeschränkungen unterliegt, wenn der Handelskurs je Next.e.GO B.V-Aktie zu irgendeinem Zeitpunkt während der Handelszeiten eines Handelstages größer oder gleich $12,50, $15,00, $20,00 bzw. $25,00 ist. Die Transaktion würde dazu führen, dass e.GO ein börsennotiertes Unternehmen an der New York Stock Exchange wird. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen an der NYSE unter dem Tickersymbol ?EGOX? notiert wird. Der pro forma implizierte Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens beträgt $913 Millionen. Alle e.Go-Aktionäre halten 100 % ihres Eigenkapitals und werden voraussichtlich einen Pro-forma-Eigenkapitalanteil von 71,8 % besitzen, wobei die Auswirkungen von Optionsscheinen auf das kombinierte Unternehmen nicht berücksichtigt werden. Im Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens werden e.GO und Athena vertreten sein und Ali Vezvaei wird den Vorsitz innehaben. Für den Fall, dass das Business Combination Agreement gekündigt wird, muss die vertragsbrüchige Partei der nicht vertragsbrüchigen Partei eine Kündigungsgebühr in Höhe von 3 Millionen Dollar zahlen.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Athena-Aktionäre, der Zustimmung der e.GO-Aktionäre und der Wirksamkeit der von Next.e.GO einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular F-4. Zu den weiteren Bedingungen gehören die Höhe der verfügbaren Barmittel aus (i) dem Treuhandkonto von Athena, nach Abzug aller Beträge, die zur Erfüllung der Verpflichtungen von Athena gegenüber seinen Aktionären erforderlich sind, die ihr Recht auf Rücknahme ihrer Aktien von Athena Class A Common Stocks gemäß der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von Athena ausüben, (ii) alle Erlöse, die im Rahmen eines Schuldscheins erzielt werden können, der von e.GO an einen dritten Kreditgeber ausgegeben werden kann und durch bestimmte Pfandrechte an bestimmtem geistigen Eigentum von e.GO, (iii) Erlöse in Höhe von bis zu 50 Millionen US-Dollar, die e.GO vor dem Abschluss im Rahmen einer privaten Finanzierung erhält, (iv) Erlöse aus einem Schuldschein, der von e.GO an einen Anbieter einer zugesagten Eigenkapitalfazilität oder eines Standby-Eigenkapitalkaufvertrages als Vorschuss im Rahmen einer solchen Fazilität oder eines solchen Vertrages ausgegeben wird und den e.GO vor dem Abschluss erhält, und (v) Erlöse, die e.GO aus anderen Finanzierungen erhält, in Höhe von mindestens 50 Millionen US-Dollar. Zu den weiteren Bedingungen für Athena gehören der gesamte Darlehensbetrag, der e.GO im Rahmen der bestehenden Wandelanleihevereinbarungen gewährt wird, sowie die vom Sponsor ordnungsgemäß unterzeichnete Vereinbarung über die Registrierungsrechte. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Athena und e.GO einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 22. September 2023 wird die Registrierungserklärung F-4 für wirksam erklärt. Mit Wirkung vom 3. März 2023 wurde das Forward Purchase Agreement mit Vellar Opportunity Fund SPV LLC ? Series 3 gekündigt worden. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2023 erwartet. Die Aktionärsversammlung ist für den 16. Dezember 2022 anberaumt, um über den Vorschlag abzustimmen, das Datum des Unternehmenszusammenschlusses vom 22. Januar 2023 auf den 22. Juli 2023 zu verlängern. Am 17. Februar 2023 beschloss das Board of Directors von ACAQ, den Termin, bis zu dem Athena einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Februar 2023 auf den 22. März 2023 zu verlängern. Am 20. April 2023 beschloss der Verwaltungsrat von Athena, das Datum, bis zu dem Athena einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. April 2023 um einen weiteren Monat auf den 22. Mai 2023 zu verlängern. Am 22. Mai 2023 beschloss das Board of Directors von Athena, den Termin, bis zu dem Athena einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Mai 2023 um einen weiteren Monat auf den 22. Juni 2023 zu verlängern. Am 21. Juni 2023 beschloss das Board of Directors von ACAQ, den Termin, bis zu dem Athena einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Juni 2023 um einen weiteren Monat auf den 22. Juli 2023 zu verlängern. Am 29. Juni 2023 wurde diese Anforderung in Bezug auf die Lock-up-Vereinbarung gemäß der zweiten Änderung dahingehend reduziert, dass der Verkauf oder die Ausschüttung von 75 % des Pro-forma-Aktienkapitals von e.GO beschränkt ist. Am 21. August 2023 gab ACAQ bekannt, dass sein Vorstand beschlossen hat, das Datum des Unternehmenszusammenschlusses vom 22. August 2023 auf den 22. September 2023 zu verlängern, und dass der Sponsor der Verbraucherübernahme von Athena dafür 60.000 Dollar auf das Treuhandkonto von Athena eingezahlt hat. Ab dem 15. September 2023 vertagt ACAQ die außerordentliche Versammlung der Aktionäre und die außerordentliche Versammlung der Inhaber von Optionsscheinen auf den 28. September 2023. Im Zusammenhang mit der Vertagung der Sonderversammlungen hat Athena die Frist, innerhalb derer die Inhaber von Stammaktien der Klasse A von Athena verlangen können, dass Athena alle oder einen Teil dieser Aktien gegen Barzahlung zurücknimmt, wenn der Unternehmenszusammenschluss vollzogen wird, bis zum 26. September 2023 verlängert. Am 29. September 2023 stimmten die Aktionäre von Athena der Transaktion zu. Mit Wirkung vom 21. September 2023 hat der Vorstand von Athena beschlossen, das Datum, bis zu dem Athena einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (das ?Stichtagdatum?), vom 22. September 2023 um einen weiteren Monat bis zum 22. Oktober 2023 zu verlängern. Die Athena Consumer Acquisition Corp. hat die außerordentliche Versammlung ihrer Aktionäre für den 20. Oktober 2023 einberufen, um eine vorgeschlagene Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von Athena zu genehmigen, die Athena das Recht einräumt, den Termin, bis zu dem sie einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, bis zu dreimal um jeweils einen zusätzlichen Monat zu verlängern, und zwar vom 22. Oktober 2023 bis zum 22. Januar 2024.

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungierte als Finanzberater für Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierte als Rechtsberater für CCM. Clemens Rechberger von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater für Next.e.Go Mobile SE. Morgan Hollins, Tobias Heinrich, Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Scott Fryman, Yannick Adler, Thilo Diehl, Alexander Kiefner, Bodo Bender, Johannes Goossens, Sebastian Stuetze, David Smith, Anna Dold, Volodymyr Yakubovskyy, Matthias Kiesewetter, Tilman Kuhn und Thilo Wienke von White & Case LLP waren als Rechtsberater für Athena und Sponsor tätig. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Umtauschstelle für Athena. Reinier Kleipool von De Brauw Blackstone Westbroek P.C. fungierte als Rechtsberater für Athena. Morrow Sodali LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Athena und Morrow Sodali erhält für diese Dienstleistung eine Gebühr von 30.000 $. Paul van der Bijl und Nina Kielman von NautaDutilh N.V. fungierten als Rechtsberater für Next.e.GO. Northland Securities fungierte als Fairness Opinion Provider für Athena.

Next.e.GO Mobile SE hat am 19. Oktober 2023 die Übernahme von Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) von Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das börsennotierte Unternehmen nach dem Unternehmenszusammenschluss ist N.V., und seine Aktien werden ab dem 20. Oktober 2023 an der Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?) unter dem Tickersymbol ?EGOX? gehandelt. Es wird erwartet, dass die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine von der NYSE American LLC dekotiert werden, wobei der Handel vor der Markteröffnung am 20. Oktober 2023 ausgesetzt wird.