Next.e.GO Mobile SE hat die Übernahme von Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) von Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgesagt.
Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, darunter unter anderem die Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses durch die Athena-Aktionäre, die Zustimmung der e.GO-Aktionäre und die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die o Registrierungserklärung o), die von TopCo in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss eingereicht werden soll. Zu den weiteren Bedingungen für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses gehört, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses der Betrag an Barmitteln, der auf (i) dem Treuhandkonto von Athena (das o Treuhandkonto o), nach Abzug aller Beträge, die zur Erfüllung der Verpflichtungen von Athena gegenüber ihren Aktionären erforderlich sind, die ihr Recht auf Rücknahme ihrer Aktien von Athena Class A Common Stocks gemäß der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von Athena ausüben (jedoch vor der Zahlung von aufgeschobenen Zeichnungsprovisionen, die auf dem Treuhandkonto gehalten werden, und allen Transaktionskosten von Athena), (ii) alle Erlöse, die im Rahmen eines Schuldscheins erzielt werden können, der von e.GO an einen dritten Kreditgeber ausgibt, der durch bestimmte Pfandrechte an bestimmten geistigen Eigentumsrechten von e.GO besichert ist (die o IP-Note o), (iii) Erlöse in Höhe von bis zu 50 Millionen US-Dollar, die e.GO im Rahmen einer privaten Finanzierung vor dem Abschluss erzielt (die o Zwischenfinanzierung o), (iv) Erlöse, die im Rahmen eines Schuldscheins erzielt werden, den e.GO an einen Anbieter einer zugesagten Eigenkapitalfazilität oder eines Standby-Eigenkapitalkaufvertrags als Vorschuss im Rahmen einer solchen Fazilität oder eines solchen Vertrags, den e.GO vor dem Abschluss erhalten kann, und (v) alle Erlöse, die e.GO aus einer anderen Fremd-, Wandel-, strukturierten Eigenkapital- oder Aktienfinanzierung erhält, mindestens 50 Mio. $ betragen (die o Mindestliquiditätsbedingung o). Zum 31. März 2022 verfügte das Treuhandkonto über Vermögenswerte in Höhe von rund 234,6 Millionen US-Dollar. Zu den weiteren Bedingungen für die Verpflichtung von Athena, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, gehören der gesamte Darlehensbetrag, der e.GO im Rahmen der bestehenden Wandeldarlehensvereinbarungen gewährt wird, sowie die vom Sponsor ordnungsgemäß unterzeichnete Vereinbarung über die Registrierungsrechte. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Athena und e.GO einstimmig genehmigt. Ab dem 15. Dezember 2022 wird Athena Consumer Acquisition die außerordentliche Versammlung auf den 21. Dezember 2022 verlegen. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2023 erwartet. Die Aktionärsversammlung von ACAQ ist für den 16. Dezember 2022 anberaumt, um über den Vorschlag abzustimmen, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von ACAQ (unser Ochartero) dahingehend zu ändern, dass das Datum, bis zu dem ACAQ einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Januar 2023 auf den 22. Juli 2023 verlängert wird. Mit Wirkung vom 17. Februar 2023 hat der Verwaltungsrat von ACAQ beschlossen, den Termin, bis zu dem Athena einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Februar 2023 auf den 22. März 2023 zu verlängern.
Cohen & Company Capital Markets, ein Geschäftsbereich der J.V.B. Financial Group, LLC (oCCMo), fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater für Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierte als Rechtsberater für CCM. Clemens Rechberger von Sullivan & Cromwell LLP war der Rechtsberater von Next.e.Go Mobile SE. Daniel Nussen, Morgan Hollins und Joel Rubinstein von White & Case LLP waren als Rechtsberater für Athena und Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC tätig. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Umtauschstelle für Athena. De Brauw Blackstone Westbroek P.C. fungierte als Rechtsberater für Athena Consumer Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für Athena Consumer und Morrow Sodali erhält eine Gebühr von $32.500 für diese Dienstleistung.
Next.e.GO Mobile SE hat die Übernahme von Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) von Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. März 2023 abgesagt.
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