Next.e.GO Mobile SE hat am 28. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) von Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC und anderen für ca. 790 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Athena wird den Inhabern von e.GO-Aktien und den Gläubigern von Wandelanleihen von e.GO insgesamt 79.019.608 neu ausgegebene Stammaktien mit einem Nennwert von $10,20 pro Aktie ausgeben. 30 Millionen dieser Aktien sind noch nicht gesperrt und unterliegen einem Earn-Out. Die Transaktion würde dazu führen, dass e.GO ein börsennotiertes Unternehmen an der New York Stock Exchange (der oNYSEo) wird. Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich an der NYSE unter dem Kürzel oEGOXo notiert. Der pro forma implizierte Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens beträgt $913 Millionen. Alle e.Go-Aktionäre halten 100 % ihres Eigenkapitals und werden voraussichtlich einen Pro-forma-Eigenkapitalanteil von 71,8 % besitzen, ohne Berücksichtigung der Auswirkungen von Optionsscheinen auf das kombinierte Unternehmen. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird aus Vertretern von e.GO und Athena bestehen und unter dem Vorsitz von Ali Vezvaei stehen. Für den Fall, dass das Business Combination Agreement von e.GO oder Athena aufgrund eines Verstoßes von Athena bzw. von e.GO gekündigt wird, muss die Partei, die gegen die Vereinbarung verstößt, der Partei, die gegen die Vereinbarung verstößt, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 3 Millionen US-Dollar zahlen.

Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, darunter unter anderem die Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses durch die Athena-Aktionäre, die Zustimmung der e.GO-Aktionäre und die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die o Registrierungserklärung o), die von TopCo in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss eingereicht werden soll. Zu den weiteren Bedingungen für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses gehört, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses der Betrag an Barmitteln, der auf (i) dem Treuhandkonto von Athena (das o Treuhandkonto o), nach Abzug aller Beträge, die zur Erfüllung der Verpflichtungen von Athena gegenüber ihren Aktionären erforderlich sind, die ihr Recht auf Rücknahme ihrer Aktien von Athena Class A Common Stocks gemäß der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von Athena ausüben (jedoch vor der Zahlung von aufgeschobenen Zeichnungsprovisionen, die auf dem Treuhandkonto gehalten werden, und allen Transaktionskosten von Athena), (ii) alle Erlöse, die im Rahmen eines Schuldscheins erzielt werden können, der von e.GO an einen dritten Kreditgeber ausgibt, der durch bestimmte Pfandrechte an bestimmten geistigen Eigentumsrechten von e.GO besichert ist (die o IP-Note o), (iii) Erlöse in Höhe von bis zu 50 Millionen US-Dollar, die e.GO im Rahmen einer privaten Finanzierung vor dem Abschluss erzielt (die o Zwischenfinanzierung o), (iv) Erlöse, die im Rahmen eines Schuldscheins erzielt werden, den e.GO an einen Anbieter einer zugesagten Eigenkapitalfazilität oder eines Standby-Eigenkapitalkaufvertrags als Vorschuss im Rahmen einer solchen Fazilität oder eines solchen Vertrags, den e.GO vor dem Abschluss erhalten kann, und (v) alle Erlöse, die e.GO aus einer anderen Fremd-, Wandel-, strukturierten Eigenkapital- oder Aktienfinanzierung erhält, mindestens 50 Mio. $ betragen (die o Mindestliquiditätsbedingung o). Zum 31. März 2022 verfügte das Treuhandkonto über Vermögenswerte in Höhe von rund 234,6 Millionen US-Dollar. Zu den weiteren Bedingungen für die Verpflichtung von Athena, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, gehören der gesamte Darlehensbetrag, der e.GO im Rahmen der bestehenden Wandeldarlehensvereinbarungen gewährt wird, sowie die vom Sponsor ordnungsgemäß unterzeichnete Vereinbarung über die Registrierungsrechte. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Athena und e.GO einstimmig genehmigt. Ab dem 15. Dezember 2022 wird Athena Consumer Acquisition die außerordentliche Versammlung auf den 21. Dezember 2022 verlegen. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2023 erwartet. Die Aktionärsversammlung von ACAQ ist für den 16. Dezember 2022 anberaumt, um über den Vorschlag abzustimmen, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von ACAQ (unser Ochartero) dahingehend zu ändern, dass das Datum, bis zu dem ACAQ einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Januar 2023 auf den 22. Juli 2023 verlängert wird. Mit Wirkung vom 17. Februar 2023 hat der Verwaltungsrat von ACAQ beschlossen, den Termin, bis zu dem Athena einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Februar 2023 auf den 22. März 2023 zu verlängern.

Cohen & Company Capital Markets, ein Geschäftsbereich der J.V.B. Financial Group, LLC (oCCMo), fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater für Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierte als Rechtsberater für CCM. Clemens Rechberger von Sullivan & Cromwell LLP war der Rechtsberater von Next.e.Go Mobile SE. Daniel Nussen, Morgan Hollins und Joel Rubinstein von White & Case LLP waren als Rechtsberater für Athena und Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC tätig. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Umtauschstelle für Athena. De Brauw Blackstone Westbroek P.C. fungierte als Rechtsberater für Athena Consumer Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für Athena Consumer und Morrow Sodali erhält eine Gebühr von $32.500 für diese Dienstleistung.

Next.e.GO Mobile SE hat die Übernahme von Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) von Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. März 2023 abgesagt.